Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12 марта 2020 г. N Ф10-405/20 по делу N А84-2508/2019

г. Калуга

12 марта 2020 г.

Дело N А84-2508/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.03.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Шульгиной А.Н.
судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Нарусова М.М. Циплякова В.В. Давыдовым А.Д.
при участии в заседании
от истца: Правительства Севастополя от ответчика: публичного акционерного общества Банк "ВВБ", в лице конкурсного управляющего- государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" от третьих лиц: Департамента экономического развития города Севастополя Управления Федеральной налоговой службы по городу Севастополю	не явились, извещены надлежащим образом; представитель Федотов Е.В. (дов. от 23.10.2019, диплом); не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу ПАО Банк "ВВБ", в лице конкурсного управляющего- ГК "АСВ" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 07.10.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 по делу N А84-2508/2019,

УСТАНОВИЛ:

Правительство Севастополя, уточнив в порядке ст. 49 АПК РФ исковые требования, обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском к Публичному акционерному обществу Банк "ВВБ" (далее - банк, ответчик, заявитель) о расторжении договора от 08.04.2016 N 138 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории города федерального значения Севастополя.

В порядке ст. 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент экономического развития города Севастополя, Управление Федеральной налоговой службы по городу Севастополю, Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 07.10.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019, исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, ответчик в лице конкурсного управляющего обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении исковых требованиях отказать.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что оснований для расторжения договора в судебном порядке не имеется ввиду прекращения действия договора в силу закона.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Правительство Севастополя и банк заключили договор от 08.04.2016 N 138 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории города федерального значения Севастополя (далее - Договор).

Договор заключен на срок существования свободной экономической зоны (далее - СЭЗ), до 31 декабря 2039 года (пункт 3.2 договора).

29.04.2016 банк зарегистрирован в Едином реестре участников свободной экономической зоны на территории города федерального значения Севастополя с присвоением регистрационного номера записи 92Б2016000137.

По условиям договора на банк возложены обязательства, направленные на реализацию задекларированного инвестиционного проекта.

Приказом Банка России от 09.04.2018 N ОД-891 у ответчика отозвана лицензия на осуществление банковских операций. В соответствии с приказом Банка России от 09.04.2018 N ОД-893 в ПАО Банк "ВВБ" назначена временная администрация сроком действия до момента назначения в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон N 127-ФЗ) конкурсного управляющего либо назначения в соответствии со статьей 23.1 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" ликвидатора.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 17.05.2018 по делу N А84-1175/18 банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Поскольку, по мнению истца, признание ответчика несостоятельным (банкротом) и прекращение финансово-хозяйственной деятельности исключили возможность реализации последним ранее задекларированного инвестиционного проекта и, соответственно, выполнение всех взятых на себя обязательств по договору, истец направил в адрес банка претензию о досрочном расторжении договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории города федерального значения Севастополя.

Оставление претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с иском.

Приходя к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, суды правомерно руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Из материалов дела следует, что 04.04.2019 истцом в соответствии с условиями пункта 6.4. Договора заказным письмом в адрес ПАО Банк "ВВБ" направлена Претензия. Письмо было возвращено отправителю по причине истечения срока хранения в отделении почтовой связи по месту выдачи.

Суды, с учетом положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), статей 53, 54, 165.1 ГК РФ, разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", сделали правильный вывод о том, что переход полномочий органов юридического лица или смена лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности не изменяет адрес нахождения юридического лица, определяемого местом его государственной регистрации на территории РФ, в связи с чем конкурсный управляющий обязан получать корреспонденцию по юридическому адресу организации банкрота, а также нести негативные последствия за неисполнение данной обязанности.

При указанных обстоятельствах является верным вывод судов о соблюдении истцом досудебного порядка направления ответчику требования о расторжении договора.

Пунктом 4.4.4. Договора N 138 установлено, что действие настоящего договора прекращается, в том числе в случае прекращения деятельности Участника в связи с ликвидацией.

Согласно п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

В соответствии с п.9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно абзацу 17 статьи 23 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" ликвидация кредитной организации считается завершенной, а кредитная организация прекратившей свою деятельность после внесения уполномоченным регистрирующим органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Однако в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ответчика не внесена и спорный договор не прекратил свое действие в силу его пункта 4.4.4.

Кроме того в соответствии с п.п.2 п. 23 ст. 13 Федерального закона от 29.11.2014 N 377-ФЗ "О развитии Республики Крым и города федерального значения Севастополя и свободной экономической зоне на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя" участник свободной экономической зоны подлежит исключению из единого реестра участников свободной экономической зоны в случае прекращения деятельности участника свободной экономической зоны в связи с ликвидацией.

Из указанного следует, что судами сделан правомерный вывод о том, что до завершения конкурсного производства и ликвидации в установленном законом порядке ПАО Банк "ВВБ" не освобождается от обязанности соблюдать положения Закона N 377-ФЗ "О развитии Республики Крым и города федерального значения Севастополя и свободной экономической зоне на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя", а права и обязанности по Договору N 138 у сторон не прекращены.

Как правильно установлено судами, ненадлежащее исполнение ответчиком условий договора и отсутствие возможности его исполнения в последующем ввиду отзыва лицензии и признания ответчика несостоятельным (банкротом) исключает достижение сторонами целей договора, а истец лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, а потому имеет место существенное нарушение условий договора.

В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. В силу п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При изложенных обстоятельствах Договор правомерно признан судами подлежащим расторжению на основании пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

В силу части 3 статьи 453 ГК РФ в случае расторжения договора в судебном порядке, обязательства считаются прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договора.

Следовательно, настоящий договор считается расторгнутым с момента вступления в законную силу постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 по настоящему делу.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 07.10.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 по делу N А84-2508/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Шульгина

Судьи

М.М. Нарусов В.В. Ципляков