Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17 марта 2020 г. N Ф10-5216/18 по делу N А14-5785/2016

г.Калуга

17 марта 2020 г.

Дело N А14-5785/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.03.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Смотровой Н.Н. Ипатова А.Н.
При участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Стройтехкомплекс" Сидорова А.В.: от иных лиц, участвующих в деле:

Ляхов М.М. - представитель по дов. от 01.09.2019; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.05.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019 по делу N А14-5785/2016,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройтехкомплекс" (ОГРН 1073667034792, ИНН 3666146921) конкурсный управляющий Сидоров А.В. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" (ОГРН 1023601071944, ИНН 3620006449), в котором просил признать договор уступки прав (цессии) от 06.09.2014 недействительной сделкой и применить последствия ее недействительности в виде взыскания с ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" в пользу ООО "Стройтехкомплекс" 920 157,60 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.05.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена Администрация Заброденского сельского поселения Калачеевского муниципального района Воронежской области.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.05.2019 (судья Е.П.Гладнева) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019 (судьи: Г.В.Владимирова, Е.А.Безбородов, Т.Б.Потапова) определение суда первой инстанции от 13.05.2019 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание то, что на дату совершения сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества. По мнению заявителя, суды не учли то, что наличие встречного исполнения исключает отсутствие вреда, что в свою очередь, означает невозможность признания сделки недействительной.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Стройтехкомплекс" Сидорова А.В. возражал на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя конкурсного управляющего ООО "Стройтехкомплекс" Сидорова А.В., судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 13.05.2019 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Администрацией Заброденского сельского поселения Калачеевского муниципального района Воронежской области (муниципальный заказчик) и ООО "Стройтехкомплекс" (подрядчик) заключен муниципальный контракт N 013130001611400003-0164228-01 от 02.07.2014, в соответствии с которым подрядчик обязуется выполнить работы по ремонту автомобильной дороги в по ул. Петровского, с.Заброды, Калачеевский муниципальный район Воронежской области в объеме, соответствующем условиям настоящего контракта, а муниципальный заказчик обязуется принять и оплатить их.

Во исполнение условий названного муниципального контракта ООО "Стройтехкомплекс" выполнило работы на сумму 920 157,60 руб.

В дальнейшем между ООО "Стройтехкомплекс" (цедент) и ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), от 06.09.2014 в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) на получение оплаты за выполнение работ по ремонту автомобильной дороги по ул.Петровского, с.Заброды Калачеевского муниципального района Воронежской области по муниципальному контракту от 02.07.2014, в объемах и на условиях, установленных муниципальным контрактом (п. 1.1 договора).

Сумма уступаемого требования в соответствии с п.1.1 договора составляет 920 157,60 руб., в том числе НДС (18%) - 140 363,02 руб. (п. 1.2 договора).

Уступка прав по договору, указанному в п.1.1 настоящего договора, производится цессионарию безвозмездно (п. 3.1 договора).

Ссылаясь на заключение договора цессии от 06.09.2014, ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском о взыскании с муниципального образования Заброденское сельское поселение Калачеевского муниципального района Воронежской области в лице администрации Заброденского сельского поседения Калачеевского муниципального района Воронежской области 920 157,60 руб. задолженности по муниципальному контракту от 02.07.2014 N 0131300016114000003-0164228-01.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2015 по делу N А14-17027/2014 иск удовлетворен.

Платежным поручением N 80 от 06.04.2015 Администрация Заброденского сельского поселения Калачеевского муниципального района Воронежской области перечислила ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" денежные средства в сумме 920 157,60 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.05.2017 по настоящему делу ООО "Стройтехкомплекс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сидоров А.В.

Полагая, что договор уступки прав (цессии) от 06.09.2014 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным ст.ст. 10, 170, 575 ГК РФ, пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь пунктами 1,2 статьи 61.2, статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьями 10, 167, 423, 575 ГК РФ, а также разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий, предусмотренных названной нормой.

Как указано в разъяснениях, данных в п. 5, 6, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 2 ст. 61.2 указанного закона предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Установленные абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в ст. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Для целей применения содержащихся в абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 данного закона презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в ст. 3 и 6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 данного закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В настоящем случае судами установлено, что оспариваемый договор уступки права (требования) заключен 06.09.2014, то есть в пределах трехгодичного срока (период подозрительности), до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (10.05.2016).

Из материалов дела следует, что в результате заключения оспариваемого договора произошла замена кредитора в денежном обязательстве, а не замена стороны в контракте, поскольку уступка права требования совершена после полного исполнения подрядчиком своих обязательств по контракту, что подтверждается актом КС-2 N 1 от 24.07.2014 и справкой N 1 от 24.07.2014.

В свою очередь, надлежащих доказательств, подтверждающих фактическое выполнение работ по муниципальному контракту N 013130001611400003-0164228-01 от 02.07.2014 ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" в материалы дела не представлено.

Также судами установлено, что выполнение подрядчиком предусмотренных контрактом от 02.07.2014 работ на сумму 920 157,60 руб. подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2015 по делу N А14-17027/2014.

Так, при рассмотрении иска ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" о взыскании задолженности по муниципальному контракту от 02.07.2014 N 0131300016114000003-0164228-01 суд установил, что 24.07.2014 результат работ на сумму 920 157,60 руб. сдан заказчику ООО "Стройтехкомплекс", что подтверждено товарной накладной N 95, актом о приемке выполненных работ N 1, справкой о стоимости выполненных работ и затрат N 1.

Вместе с тем, разрешая названный спор, суд исходил из того, что правом требования задолженности по муниципальному контракту от 02.07.2014 N 0131300016114000003-0164228-01 обладает ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" по договору уступки права требования.

При рассмотрении настоящего спора установлено, что оплата по оспариваемому договору уступки прав (цессии) от 06.09.2014 ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" произведена не была, т.к. в пункте 3.1 договора указано, что уступка прав по договору производится безвозмездно.

С учетом изложенного арбитражный суд пришел к выводу о том, что, в результате совершения оспариваемой сделки право требования задолженности с Администрации Заброденского сельского поселения Калачеевского муниципального района Воронежской области в размере 920 157,60 руб. безвозмездно перешло от ООО "Стройтехкомплекс" к ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС".

Заявляя требование о признании названной безвозмездной сделки недействительной, конкурсный управляющий ссылался на то, что договор уступки права требования причинил вред имущественным правам кредиторов.

Оценивая доводы заявления, суды установили, что на дату заключения оспариваемого договора цессии от 06.09.2014 у ООО "Стройтехкомплекс" имелась задолженность перед иными кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п.2 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с наличием у ее сторон цели причинения вреда интересам кредиторов, а также в связи с тем, что в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов в размере 920 157,60 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В материалы дела представлено платежное поручение N 80 от 06.04.2015, подтверждающее факт оплаты Администрацией Заброденского сельского поселения Калачеевского муниципального района Воронежской области в адрес ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" денежных средств в сумме 920 157,60 руб.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом данных обстоятельств применение судами последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ВЭЛСТРОЙСЕРВИС" в пользу ООО "Стройтехкомплекс" 920 157,60 руб. является правомерным.

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что квалификация спорной сделки по ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора с учетом признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)". При этом судами не было установлено наличие в оспариваемом договоре пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе обоснованные ссылкой на договор N 3/У от 03.07.2014 и акт N187 от 03.07.2014, в полной мере исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Они получили правовую оценку с учётом материалов и обстоятельств дела. Переоценка установленных по делу обстоятельств в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.05.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019 по делу N А14-5785/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Н.Н.Смотрова А.Н.Ипатов