Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 марта 2020 г. N Ф10-299/20 по делу N А09-12918/2017

г. Калуга

19 марта 2020 г.

Дело N А09-12918/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ивановой М.Ю.
судей	Ахромкиной Т.Ф., Ипатова А.Н.,

при участии в судебном заседании:

от участвующих в деле лиц

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Щербакова Олега Олеговича на определение Арбитражного суда Брянской области от 10.06.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 по делу N А09-12918/2017,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий Гусляков Валерий Григорьевич в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Локонова Николая Семеновича (далее - должник) обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением к Щербакову Олегу Олеговичу (далее - ответчик) о признании недействительными нижеследующих сделок должника:

- договора купли продажи транспортного средства от 19.04.2017 в отношении автомобиля Nissan Х-Тгаil, 2013 года выпуска, VIN Z8NTBNT31DS083562, по цене 500 000 руб., применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с Щербакова О.О. денежных средств в размере 361 000 руб.;

- договора купли продажи от 22.12.2016 в отношении земельного участока, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование для ведения личного подсобного хозяйства, общей площадью 1022 кв. м., расположенного по адресу: Брянская область, Карачевский район, п. Красные дворики, ул. Октябрьская, 20Б, кадастровый номер 32:10:0020702:8, по цене 200 000 руб., применив последствия недействительности сделки в виде обязания Щербакова О.О. возвратить в конкурсную массу должника вышеуказанный земельный участок;

- договора купли продажи от 22.12.2016 в отношении земельного участка, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование для ведения личного подсобного хозяйства, общей площадью 1800 кв. м. расположенного по адресу: Брянская область, Карачевский район, п. Красные дворики, ул. Октябрьская, участок 22, кадастровый номер 32:10:0020701:16, по цене 50 000 руб., применив последствия недействительности сделки в виде обязания Щербакова О.О. возвратить в конкурсную массу должника вышеуказанный земельный участок (с учётом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 10.06.2019 (судья Садова К.Б.) договор купли-продажи транспортного средства от 19.04.2017 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Щербакова О.О. в пользу Локонова Н.С. денежных средств в размере 361 000 руб.; договор купли-продажи от 22.12.2016 земельного участка общей площадью 1800 кв. м., расположенного по адресу: Брянская область, Карачевский район, п. Красные дворики, ул. Октябрьская, участок 22, кадастровый номер 32:10:0020701:16, также признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде возврата Локонову Н.С. вышеуказанного земельного участка, в остальной части заявление финансового управляющего Локонова Н.С. Гуслякова В.Г. оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 (судьи Волошина Н.А., Волкова Ю.А., Тучкова О.Г.), определение Арбитражного суда Брянской области от 10.06.2019 изменено:

- в части применения последствий недействительности сделки - договора купли-продажи транспортного средства от 19.04.2017 - применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Щербакова О.О. в пользу Локонова Н.С. денежных средств в размере 563 000 руб.

- в части применения последствий недействительности сделки - договора купли-продажи от 22.12.2016 земельного участка общей площадью 1800 кв. м., расположенного по адресу: Брянская область, Карачевский район, п. Красные дворики, ул. Октябрьская, участок 22, кадастровый номер 32:10:0020701:16, - применены последствия недействительности сделки в виде возврата Локонову Н.С. вышеуказанного земельного участка, восстановлена задолженность Локонова Н.С. перед Щербаковым О.О. в размере 150 000 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда Брянской области от 10.06.2019 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, Щербакова О.О. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего Гуслякова В.Г. В жалобе заявитель указывает на то, что копия расписки от 19.04.2017 подтверждает встречное исполнение обязательства Щербаковым О.О. по передаче денежных средств продавцу транспортного средства, кроме того, поскольку на спорном земельном участке невозможно строительство жилых и нежилых зданий, то рыночная стоимость данного земельного участка должна быть ниже рассчитанной экспертом, вместе с тем, финансовым управляющим должника не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что Щербаков О.О. является заинтересованным лицом по отношению к Локонову Н.С., более того, финансовым управляющим Гусляковым В.Г. пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок, также заявитель отмечает, что спорное транспортное средство являлось предметом залога.

В дополнительных пояснениях от 04.03.2020 Щербаков О.О. просит учесть позицию Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 23.01.2020 N 306-ЭС19-14691.

Представители участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, между Локоновым Н.С. (продавец) и Щербаковым О.О. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 22.12.2016, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, принадлежащее продавцу на праве собственности следующее имущество: земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общей площадью 1 022 кв. м., расположенный по адресу: Брянская область, Карачевский район, п. Красные дворики, ул. Октябрьская, дом 20Б, кадастровый N 32:10:0020702:8, а покупатель обязуется принять вышеуказанную недвижимость и оплатить согласованную сторонами цену.

В п. 3 договора стороны согласовали цену недвижимости в размере 200 000 руб. Покупатель уплатил продавцу указанную сумму полностью до подписания настоящего договора.

Также между Локоновым Н.С. (продавец) и Щербаковым О.О. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 22.12.2016, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, принадлежащее продавцу на праве собственности следующее имущество: земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование для ведения личного подсобного хозяйства, общей площадью 1800 кв. м., расположенный по адресу: Брянская область, Карачевский район, п. Красные дворики, ул. Октябрьская, участок 22 кадастровый N 32:10:0020701:16, а покупатель обязуется принять вышеуказанную недвижимость и оплатить согласованную сторонами цену.

В п. 3 договора стороны согласовали стоимость недвижимости в размере 50 000 руб. Покупатель уплатил продавцу указанную сумму полностью до подписания данного договора.

Впоследствии между Локоновым Н.С. (продавец) и Щербаковым О.О. (покупатель) заключен договор купли- продажи транспортного средства от 19.04.2017, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство: легковой автомобиль Nissan Х-Тгаil, 2013 года выпуска, номер двигателя MR20 206330W, VIN Z8NTBNT31DS083562, ПТС 78 НР 45б1б3, государственный регистрационный знак М 489 РА 32 RUS.

Согласно п. 3.1., 3.2. договора цена транспортного средства составляет 500 000 руб. На момент заключения настоящего договора денежные средства переданы продавцу в полном объеме. Претензий по оплате покупатель не имеет.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 20.09.2017 заявление ПАО Сбербанк о несостоятельности (банкротстве) Локонова Н.С. принято к производству и определением от 31.01.2018 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Гусляков Валерий Григорьевич.

Впоследствии решением Арбитражного суда Брянской области от 28.06.2018 Локонов Н.С. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении должника введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден Гусляков В.Г.

Ссылаясь на то, что договоры купли продажи транспортного средства от 19.04.2017 и земельных участков от 22.12.2016, являются недействительными сделками, поскольку совершены при неравноценном встречном исполнении, в результате спорных сделок причинен вред кредиторам должника, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Разрешая спор по существу суды первой инстанции, руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ст. 61.1, 61.2, 61.8, 213.9, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришёл к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований финансового управляющего Локонова Н.С. Гуслякова В.Г. в части признания недействительными договоров купли-продажи транспортного средства и земельного участка с кадастровым номером 32:10:0020701:16.

Суд апелляционной инстанции, оценив собранные по делу доказательства, установив фактические обстоятельства дела, проверив обоснованность заявленных требований, изменил определение суда области в части применения последствий в отношении признанных недействительными сделок.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда апелляционной инстанций, а также суда первой инстанции в части, оставленной без изменения апелляционным судом, соответствуют требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

На основании п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В обоснование своих требований финансовый управляющий ссылался на п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в силу которого сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как указано в разъяснениях, данных в п. 8 и 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 1 ст. 61.2 указанного закона предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 названного закона неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. При определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 данного закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность двух условий, а именно: заключение спорной сделки в пределах периода подозрительности и факт неравноценного встречного исполнения сделки.

Как следует из материалов дела, спорные договоры купли-продажи земельного участка и транспортного средства заключены 22.12.2016 и 19.04.2017 соответственно, то есть в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (20.09.2017), в связи чем они попадают под действие п. 1 ч. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением от 19.12.2018 удовлетворено ходатайство финансового управляющего Гуслякова Валерия Григорьевича о назначении судебной экспертизы, по результатам проведения которой было установлено, что рыночная стоимость легкового автомобиля Nissan Х-Тгаil по состоянию на 19.04.2017 составляет 861 000 руб., рыночная стоимость земельного участка площадью 1800 кв. м. с кадастровым номером 32:10:0020701:16 по состоянию на 22.12.2016 составляет 342 000 руб., рыночная стоимость земельного участка площадью 1022 кв. м. с кадастровым номером 32:10:0020702:8 по состоянию на 22.12.2016 составляет 224 000 руб.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суды первой апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что определенная сторонами цена сделки по договору купли-продажи от 22.12.2016 (предмет договора - земельный участок с кадастровым номером 32:10:0020702:8) соответствовала рыночным условиям, являлась экономически обоснованной.

В данной части доводов о несогласии с вышеназванными судебными актами кассационная жалоба не содержит.

Между тем, согласно результатам экспертизы, стоимость земельного участка с кадастровым номером 32:10:0020701:16 на дату заключения оспариваемой сделки составляет 342 000 руб.

В своем отзыве на заявление Щербаков О.О. пояснил, что при совершении данной сделки им по расписке в простой письменной форме были дополнительно переданы должнику денежные средства в размере 150 000 руб.

Поскольку в материалы дела представлена копия расписки, согласно которой Локонов Н.С. принимает от Щербакова О.О. денежные средства в размере 150 000 руб. за продаваемый земельный участок с кадастровым N 32:10:0020701:16, заявлений о фальсификации данного документа в суде первой инстанции заявлено не было, а также учитывая, что доказательств оплаты 50 000 руб. за данный земельный участок не представлено, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что спорный земельный участок был продан должником Щербакову О.О. за 150 000 руб. и, что данная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.

Ссылка Щербакова О.О. на то, что, поскольку на спорном земельном участке невозможно строительство жилых и нежилых зданий, то рыночная стоимость данного земельного участка должна быть ниже рассчитанной экспертом, отклоняется судебной коллегией, поскольку носит предположительный характер и не подтверждена соответствующими доказательствами.

Также согласно экспертному заключению, рыночная стоимость транспортного средства Nissan Х-Тгаil, 2013 года выпуска, VIN Z8NTBNT31DS083562, на дату заключения спорного договора составила 861 000 руб.

При этом судом апелляционной инстанции верно отмечено, что в доказательство оплаты за транспортное средство по договору купли-продажи, Щербаковым О.О. в материалы дела была представлена копия расписки от 19.04.2019, согласно которой Локонов Н.С. принял от Щербакова О.О. денежные средства в размере 298 000 руб. за продажу автомобиля Nissan Х-Тгаil, VIN Z8NTBNT31DS083562.

В материалы дела иные доказательств полной оплаты транспортного средства в указанной в договоре сумме представлено не было.

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что транспортное средство - Nissan Х-Тгаil, 2013 года выпуска, VIN Z8NTBNT31DS083562, было реализовано должником Щербакову О.О. по цене 298 000 руб. и, что данная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что спорное транспортное средство являлось предметом залога, не может быть принят судом округа, поскольку им в судеб первой инстанции не доказано, каким образом данное обстоятельство повлияло на стоимость имущества.

Ссылка Щербакова О.О. на то, что финансовым управляющим должника не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что Щербаков О.О. является заинтересованным лицом по отношению к Локонову Н.С., отклоняется судебной коллегией, поскольку при рассмотрении заявления об оспаривания сделки должника на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установление данного факта не требуется.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что финансовым управляющим Гусляковым В.Г. пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок, отклоняется судебной коллегией как несостоятельный ввиду следующего.

Финансовой управляющий области в суд с заявлением об оспаривании сделок должника 12.09.2018, то есть в пределах годичного срока с даты введения в отношении должника процедуры банкротства.

Также заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы уточненных требований арбитражного управляющего в части применения последствий недействительности сделки - договора купли-продажи от 19.04.2018.

Между тем, суд при применении последствий недействительности сделки не связан заявленными требованиями (п. 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает необходимым оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции, а также определение суда первой инстанции в части, оставленной без изменения апелляционным судом.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Брянской области от 10.06.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 по делу N А09-12918/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

Т.Ф. Ахромкина А.Н. Ипатов