Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 декабря 2017 г. N Ф10-4665/17 по делу N А14-10087/2015

г. Калуга

26 декабря 2017 г.

Дело N А14-10087/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.12.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Лупояд Е.В. Ахромкиной Т.Ф.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.
при участии в заседании: от Жерелина С.В. от финансового управляющего Мироновой Н.А. от должника ИП Ткачева В.Б. от иных лиц, участвующих в деле,		не явились, извещены надлежаще, Силина М.М. - представитель по доверенности от 26.12.2016, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц - связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу Жерелина Сергея Васильевича, г.Калач Воронежская область, на определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2017 по делу N А14-10087/2015,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий индивидуального предпринимателя Ткачева Владимира Борисовича Миронова Наталия Александровна обратилась 25.11.2016 в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительными сделками договоры купли-продажи от 17.02.2015: N 671-02 полуприцепа КАЙСБОРЕР LB5E, гос. номер АО 6705 36, VIN: WKVDAS00500049537, N 672-02 полуприцепа 94624F, гос. номер АС 0330 36, VIN: X8994624FB0DZ3038, 673-02 транспортного средства - RENO PREMIUM 440.26Т, седельного тягача, гос. номер О 544УТ36, VIN: X9P25KPA000001607, заключенные между Ткачевым Владимиром Борисовичем и Жерелиным Сергеем Васильевичем, и применении последствий недействительности сделок, ссылаясь на положения статей 61.2, 61.8, 213.32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Гвоздевская Т.В.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.2017 (судья Коновкина Т.М.) договоры купли-продажи транспортных средств (номерного агрегата) от 17.02.2015 N N 671-02, 672-02, 673-02, заключенные между Ткачевым В.Б. и Жерелиным С.В., признаны недействительными сделками.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Жерелина С.В. в пользу Ткачева В.Б. 8 304 786 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2017 (судьи: Потапова Т.Б., Безбородов Е.А., Владимирова Г.В.) определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.2017 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба Жерелина С.В. без удовлетворения.

В кассационной жалобе Жерелин С.В., считая выводы судебных инстанций не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, а также принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя, конкурсным управляющим не доказана вся совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как не представлено доказательств того, что оспариваемые договоры были заключен с целью причинить имущественный вред правам кредиторов, что в результате совершения сделок был причинен такой вред, а также, что Жерелин С.В. знал или должен был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделок.

Указывает на то, что он передал установленную сторонами плату должнику, о чем свидетельствуют положения договоров купли-продажи.

Финансовый управляющий Миронова Н.А. в отзыве указала на необоснованность доводов кассационной жалобы и просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель финансового управляющего с доводами кассационной жалобы не согласился, полагал обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание суда кассационной инстанции Жерелин С.В., представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя финансового управляющего, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что между Ткачевым В.Б. (продавец) в лице комиссионера ИП Шиловой Т.В. и Жерелиным С.В. (покупатель) 17.02.2015 заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) N 671-02, по условиям которого продавец продал покупателю полуприцеп КАЙСБОРЕР LB5E гос. номер АО 6705 36, VIN: WKVDAS00500049537 за 2 000 000 руб.

Между Ткачевым В.Б. (продавец) в лице комиссионера ИП Шиловой Т.В. и Жерелиным С.В. (покупатель) 17.02.2015 заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) N 672-02, по условиям которого продавец продал покупателю полуприцеп 94624F гос. номер АС 0330 36, VIN: X8994624FB0DZ3038 за 1 500 000 руб.

Между Ткачевым В.Б. (продавец) в лице комиссионера ИП Шиловой Т.В. и Жерелиным С.В. (покупатель) 17.02.2015 заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) N 673-02, по условиям которого продавец продал покупателю седельный тягач RENO PREMIUM 440.26Т гос. номер О 544 УТ 36, VIN: X9P25KPA000001607 за 1 500 000 руб.

Условиями договоров комиссии между должником и ИП Шиловой Т.В. предусмотрено, что комиссионер не участвует в денежных расчетах комитента и покупателя.

ОАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании ИП Ткачева В.Б. несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда определением от 12.08.2015.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.11.2015 в отношении ИП Ткачева В.Б. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Миронова Н.А.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.04.2016 ИП Ткачев В.Б. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Миронова Н.А.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 17.02.2015, заключенные между ИП Ткачевым В.Б. и Жерелиным С.В., являются недействительными сделками, поскольку совершены должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении и неоплаты до настоящего времени со стороны покупателя имущества Жерелина С.В. стоимости переданных транспортных средств, финансовый управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 61.1, 61.6, 213.32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий их недействительности.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В ходе рассмотрения спора суды установили, что договоры купли-продажи от 17.02.2015 были заключены между ИП Ткачевым В.Б. и Жерелиным С.В. в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (12.08.2015), то есть в период подозрительности.

Согласно заключению судебной экспертизы N 4398/17 от 17.04.2017 общая рыночная стоимость отчужденных по оспариваемым договорам транспортных средств составила на дату совершения сделок 8 304 786 руб., в том числе полуприцепа КАЙСБОРЕР LB5E - 3 608 919 руб., полуприцепа 94624F - 1 944 528 руб., седельного тягача RENO PREMIUM 440.26Т - 2 751 339 руб., что значительно превышает стоимость имущества, указанного в договорах купли-продажи от 17.02.2015 - 2 000 000 руб., 1 500 000 руб. и 1 500 000 руб. соответственно, а всего - 5 000 000 руб.

В результате оспариваемой сделки произошло отчуждение имущества должника по цене существенно ниже его рыночной стоимости, что привело к утрате возможности кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Кроме того, суды установили, что доказательств оплаты стоимости отчужденного по оспариваемым сделкам имущества в материалы дела не представлено.

Так, определениями Арбитражного суда Воронежской области от 16.01.2017, 21.02.2017 и от 26.04.2017 Жерелину С.В. было предложено представить доказательства наличия на момент исполнения оспариваемого договора денежных средств в размере, достаточном для оплаты спорного имущества.

Однако, соответствующие доказательства Жерелиным С.В. суду не представлены.

Из справок о доходах Жерелина С.В. за 2012-2014 формы 2-НДФЛ, полученных финансовым управляющим из налогового органа, следует, что общий налогооблагаемый доход Жерелина С.В. за указанный период времени составил 259 926, 38 руб.

Представленная в материалы дела Жерелиным С.В. справка о состоянии вклада, открытого в ПАО "Сбербанк России" не отражает наличия у Жерелина С.В. денежных средств на дату заключения оспариваемой сделки, поскольку содержит сведения об операциях по счету за период с 01.01.2016 по 31.12.2016.

Кроме того, из данной справки следует, что остаток по счету Жерелина С.В. за весь период действия выписки не превышал 429 000 руб., а размер списываемых со счета сумм находился в пределах 100 000 руб. за одну операцию.

Сведения о доходах Жерелина С.В., содержащиеся в приобщенных к материалам дела справках о доходах физического лица формы 2-НДФЛ за 2013 и 2014 годы, датированных 29.05.2017, обоснованно не приняты судами во внимание, поскольку указанное в данных справках в качестве налогового агента ООО "Созвездие" согласно сведениям ЕГРЮЛ 15.02.2016 прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Таким образом, у Жерелина С.В. явно отсутствовали денежные средства в размере, достаточном для оплаты приобретенного имущества.

Разрешая спор, судебные инстанции также установили, что должником в период с декабря 2014 по февраль 2015 совершены ряд сделок по отчуждению принадлежащего ему недвижимого имущества и транспортных средств, которые в настоящее время оспариваются финансовым управляющим, в том числе несколько сделок с Жерелиным С.В.

Кроме того, действия по регистрации спорных транспортных средств за Жерелиным С.В. были совершены только в мае 2016, то есть после введения в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина, а уже в июне 2016 Жерелин С.В. произвел отчуждение приобретенных у должника транспортных средств Гвоздевской Т.В.

На основании изложенного, суды правомерно посчитали доказанным наличие предусмотренной пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупности условий для признания недействительным договоров купли-продажи транспортных средств от 17.02.2015, поскольку данные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, учитывая, что цена данных сделок отличается от рыночной стоимости проданного имущества, определенной независимым оценщиком почти в два раза, а также в отсутствие встречного исполнения сделки со стороны покупателя, что также свидетельствует о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделок, а именно о ее безвозмездности.

Применив п.1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, судебные инстанции, учитывая, что в настоящее время Жерелин С.В. не является собственником спорного имущества, поскольку оно отчуждено Гвоздевской Т.В. на основании договоров купли-продажи от 02.06.2016 правомерно применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с Жерелина С.В. в пользу Ткачева В.Б. стоимость отчужденного по недействительным сделкам имущества в размере 8 304 786 руб.

Ссылки Жерелина С.В. на условия договора, согласно которым расчеты между сторонами произведены до подписания договора, отклоняются судом округа, поскольку соответствующие сведения документально (соответствующими платежными документами) не подтверждены.

Доводы кассационной жалобы о том, что финансовым управляющим не представлено доказательств того, что оспариваемые договоры купли-продажи были заключены с целью причинить имущественный вред правам кредиторов, в результате совершения сделок был причинен такой вред, Жерелин С.В. знал или должен был знать об указанной цели должника, отклоняются судом кассационной инстанции как не имеющие правового значения, поскольку, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным положениями п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, выяснение данных обстоятельств не требуется.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела и не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, влияющих на исход дела.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2017 по делу N А14-10087/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Е.В. Лупояд Т.Ф. Ахромкина