Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 мая 2020 г. N Ф10-558/20 по делу N А68-11024/2017

г.Калуга

25 мая 2020 г.

Дело N А68-11024/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2020 г.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2020 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Стрегелевой Г.А.,

судей Лукашенковой Т.В., Смолко С.И.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Глобал Факторинг Нетворк Рус" (ОГРН 1117746229864, ИНН 7714835008, Хорошевское шоссе, д.32А, г. Москва, 123007) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Поволжьеритейл" (ОГРН 1161690071817, ИНН 1659168800, ул. Крутовская, д.26, пом.44, г. Казань, Республика Татарстан, 420054) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Пекаревъ" (ОГРН 1107154015484, ИНН 7104511972, ул.Шоссейная, д.9Б, пом.1, с. Пришня, Щекинский район, Тульская область, 301231) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Глобал Факторинг Нетворк Рус" на решение Арбитражного суда Тульской области от 20.08.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 по делу N А68-11024/2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Глобал Факторинг Нетворк Рус" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжьеритейл" (далее - ответчик) о взыскании основного долга по договору поставки продовольственных товаров от 27.12.2016 N 27/12 в размере 888 676,94 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством отказа от иска о взыскания основного долга в размере 3 519 016, 01 руб.).

Дело рассмотрено с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Пекаревъ".

Решением Арбитражного суда Тульской области от 20.08.2019 производство по делу в части взыскания с ООО "Поволжьеритейл" основного долга по договору поставки от 27.12.2016 N 27/12 в размере 3 519 016,01 руб. прекращено в связи с отказом истца от исковых требований. В удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" просит отменить решение и постановление судов, принять по делу новый судебный акт, указывая, что, правильно установив обстоятельства спора, суды не дали должной правовой оценки отношениям сторон, поскольку факт возврата ответчиком товара и утилизация товара с истекшим сроком годности не может уменьшить объем его денежного обязательства перед истцом.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик считает доводы истца необоснованными; указывает на отсутствие нарушений судами норм материального прав; просит отказать в ее удовлетворении.

Третье лицо отзыв на кассационную жалобу не представило.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, также информация о движении дела в суде кассационной инстанции размещена на информационной сайте федеральных арбитражных судов в системе интернет - https://kad.arbitr.ru, однако, представители обществ в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена без их участия в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе и в отзыве на жалобу, суд округа не находит оснований для отмены обжалованных решения и постановления.

Как установлено судами, подтверждено материалами дела, между обществами "Пекаревъ" (поставщик) и "Поволжьеритейл" (покупатель) заключен договор поставки продовольственных товаров от 27.12.2016 N 27/12, в соответствии с которым поставщик обязуется в порядке и на условиях договора поставлять и передавать в собственность покупателя, а покупатель - принимать и оплачивать поставляемые ему в рамках договора продовольственные товары.

Поставка товара осуществляется отдельными партиями в течение срока действия договора на основании заказов покупателя, составленных и направленных в соответствии с положениями раздела 3 договора.

Пунктами 7.6. - 7.7. договора между сторонами согласовано, что оплата за товар производится на основании надлежащим образом оформленных товаросопроводительных и коммерческих документов по указанным в них ценам, которые не могут отличаться от цен, согласованных сторонами, действующих на дату составления соответствующего заказа покупателя.

Оплата товара покупателем производится путём перечисления денежных средств на расчётный счёт поставщика в порядке, предусмотренном договором.

Согласно пункту 7.9 договора расчёты за поставленный товар производятся покупателем с отсрочкой платежа в 40 (сорок) календарных дней со дня его приёмки, указанном в товарной накладной

В соответствии с условиями пункта 7.10. договора ежеквартально покупатель направляет поставщику акт сверки взаиморасчетов, который подписывается поставщиком и направляется обратно покупателю в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента его получения. В случае ненаправления поставщиком подписанного акта сверки взаиморасчетов в адрес покупателя в указанный в настоящем пункте срок акт сверки взаиморасчетов считается согласованным и подписанным поставщиком в редакции покупателя. По требованию любой из сторон сверка взаиморасчетов может производиться чаще.

В соответствии с заключенным между ООО "Пекаревъ" и ООО "Поволжьеритейл" дополнительным соглашением к договору от 27.12.2016 N 27/12 расчёты за поставленный товар производятся покупателем по мере его реализации конечному потребителю, после поступления денежных средств на расчетный счет покупателя от магазинов ТСС по следующему графику: первый платёж осуществляется при поступлении на расчётный счёт покупателя денежных средств от реализации товара в сумме не менее 20 000 рублей, являющейся минимальной суммой платежа. В дальнейшем платежи производятся через каждые 7 (семь) дней на 8 (восьмой) день. Окончательный расчёт за товар производится покупателем не позднее 110 календарных дней со дня его приёмки, указанном в ТН.

Пунктами 2 и 3 дополнительного соглашения N 1 предусмотрена возможность возврата покупателем товара с истекшим сроком годности. В случае невозможности вернуть такой товар, он подлежит списанию за счет поставщика. Покупатель вправе вернуть товар поставщику, а поставщик обязуется товар принять в случае отказа ТСС от его реализации. Возврату в соответствии с настоящим пунктом договора подлежит только товар, сохранивший товарный вид, в упаковке, позволяющей осуществить его дальнейшую реализацию. Возврат товара поставщику осуществляется методом обратной поставки по цене его поставки покупателю с оформлением товарных накладных и счетов-фактур за счёт покупателя. Покупатель отправляет поставщику соответствующее письмо об инициировании процедуры возврата. Ответ на данное письмо должен быть дан в течение 15 календарных дней. В случае необоснованного отказа или игнорирования требований покупателя такой товар приравнивается к товару ненадлежащего качества и подлежит утилизации за счет поставщика.

ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" оспорило в Арбитражном суде Тульской области дополнительное соглашение N 1 к договору поставки от 27.12.2016 N27/12, заключенное между ООО "Пекаревъ" и ООО "Поволжьеритейл". Решением арбитражного суда по делу NА68-6417/2018 в удовлетворении исковых требований ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" отказано.

ООО "Пекаревъ" поставил ООО "Поволжьеритейл" товар на общую сумму 4 407 692,95 руб., в том числе в соответствии с товарными накладными от 17.01.2017 N УТ0000000004 на сумму 615 384 руб., от 04.02.2017 NУТ000000011 на сумму 615 384 руб., от 01.03.2017 NУТ000000028 на сумму 615 384 руб., от 14.03.2017 NУТ000000022 на сумму 533 554,56 руб., от 21.03.2017 NУТ000000038 на сумму 533 554,56 руб., от 24.03.2017 N УТ000000041 на сумму 400 018,50 руб., от 05.04.2017 N УТ000000050 на сумму 533 554,56 руб., от 08.05.2017 N УТ000000065 на сумму 560 858,77 руб.

Между истцом (фактор) и третьим лицом (клиент) заключен 13.09.2016 генеральный договор на общих условиях факторингового обслуживания внутри России N 0018/2016/Р, согласно пункту 2.2. которого в течение срока действия договора клиент уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту текущее финансирование и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором и тарифным планом фактора.

Уступаемые клиентом денежные требования являются обеспечением обязательств клиента перед фактором.

Пунктом 6.6. договора N 0018/2016/Р предусмотрено, что клиент обязан незамедлительно сообщать фактору о возврате дебитором поставленных клиентом товаров (отказа от услуг, принятия выполненных работ) с указанием причин, и в течение 3 банковских дней со дня возврата товаров (отказа от услуг, принятия выполненных работ) передать фактору накладную на возврат, либо другой документ, подтверждающий возврат товара (отказ от услуг, принятия выполненных работ), либо их копии, заверенные единоличным исполнительным органом, главным бухгалтером и печатью клиента.

Пунктами 6.4. и 6.5. договора N 0018/2016/Р предусмотрено, что если дебитор оплачивает фактору сумму денежного требования, за вычетом скидок, штрафов или стоимости возвращенных им клиенту товаров, то клиент обязан возвратить фактору недостающую сумму в течение 5 банковских дней по дня предоставления клиентом дебитору скидок, выплаты клиентом или удержания дебитором штрафов, либо со дня возврата клиенту товаров; клиент обязан незамедлительно сообщать фактору о возврате дебитором поставленных клиентом товаров, с указанием причин и в течение 3 банковских дней со дня возврата товаров передать фактору накладную на возврат, либо другой документ, подтверждающий возврат товара.

В случае, если в результате возврата товара сумма, подлежащая оплате по данному требованию, стала меньше суммы долга, обеспеченной уступкой требования, клиент обязан возместить фактору недостающую сумму в течение 5 банковских дней со дня заявления фактором требования об этом.

Как следует из материалов дела, ООО "Пекаревъ" уведомлением от 09.01.2017 сообщило ООО "Поволжьеритейл", что ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" уступлены все денежные требования по заключенному с ответчиком договору поставки продовольственных товаров от 27.12.2016 N 27/12, произведенные с 27.12.2016.

ООО "Пекаревъ" в своем уведомлении указало, что денежные требования уступлены в пользу ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" в соответствии с правилами, предусмотренными главой 43 Гражданского кодекса Российской Федерации; исполнение обязательств по уступленным требованиям следует производить исключительно в пользу ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус".

Документ был подписан с использованием ЭЦП.

Платежными поручениями от 16.02.2017 N 550, от 27.02.2017 N 663, от 07.03.2017 N 819, от 15.03.2017 N 952, от 23.03.2017 N 1070, от 31.03.2017 N 1180, от 10.04.2017 N 1305, от 18.04.2017 N 1449, от 26.04.2017 N 1575, от 25.05.2017 N 2030, от 08.06.2017 N 2264, от 16.06.2017 N 2449 ответчик перечислил истцу 3 519 016,01 руб.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения N 1 к договору поставки N 27/12 ответчик осуществил возврат поставщику -ООО "Пекаревъ" товара по накладным от 20.07.2017 N ПРГ00000178 на сумму 969 519,76 руб. и от 16.06.2017 N ПРГ0000136 на сумму 16424,96 руб.Товар принят без замечаний.

05.10.2017 ООО "Поволжьеритейл" направило в адрес ООО "Пекаревъ" уведомление ( исх. N 5/10) о возврате товара на общую сумму 93 903 рубля 35 копеек, в котором сообщило о необходимости осуществления возврата товара с истекающим сроком годности, для чего просило явится представителя для осуществления осмотра товара до 16.10.2017, принять возвращаемый товар на основании возвратной накладной N ПРГ 00000230 от 05.10.2017. Уведомление было направлено почтовой связью DIMEX - накладная N 33598929 и с использованием электронного документооборота через оператора ЭДО АО "ПФ "СКБ Контур".

Согласно товарной накладной от 05.10.2017 N ПРГ0000230, счету-фактуре от 05.10.2017 N ПРГ00015478 к возврату был подготовлен товар на общую сумму 93 903 рубля 79 копеек.

Поскольку указанное уведомление от 05.10.2017 осталось третьим лицом без ответа и удовлетворения, ответчик - ООО "Поволжьеритейл" направило ООО "Пекаревъ" уведомление от 17.10.2017 исх. N 17/10 (направлено почтовой связью - накладная N 33598918) о проведении 26.10.2017 утилизации товара.

ООО "Пекаревъ" письмом от 18.10.2017 исх. N 34-10 указало на отказ в принятии товара, предполагаемого к возврату, и отказ в утилизации товара, в связи с наличием задолженности покупателя.

Согласно акту утилизации товара от 26.10.2017 ООО "Поволжьеритейл" утилизирован товар на общую сумму 93 903 рубля 79 копеек.

Ранее, покупателем поставщику через оператора ЭДО АО "ПФ "СБК Контур" была направлена накладная N ПРГ0000041 на возврат товара в размере 419580 руб. с истекшим сроком годности, однако, ООО "Пекаревъ" возврат товара не приняло, в связи с чем согласно акту от 13.04.2017 ООО "Поволжьеритейл" утилизирован товар на сумму 419580 руб. по причине истечения срока годности.

Вступившем в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-6417/2018 установлено, что между ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" и ООО "Поволжьеритейл" составлен акт сверки расчетов, в котором стоимость возвращенного товара 888 676 рублей 94 копеек отражена по дебету по состоянию на 30.08.2017 и ООО "Поволжьеритейл" не имеет обязательств перед ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" (сальдо конечно 0, обороты 3 519 016 рублей 01 копейка).

ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус", полагая, что ООО "Поволжьеритейл" ни в полном объеме оплатило поставленный товар, не соглашаясь с правом ответчика на возврат и утилизацию поставленного третьим лицом по договору поставки N 27/12 товара, считая, что ответчик и третье лицо действовали недобросовестно, не направляя истцу уведомления о необходимости возврата/утилизации товара, обратилось в арбитражный суд с уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции, установив на основании представленных участвующими в деле лицами доказательств с учетом установленных судом по делу N А68-6417/2018 обстоятельств, имеющих преюдициальное значение для настоящего спора, и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к обоснованному выводу об отсутствии задолженности ООО "Поволжьеритейл" перед истцом, поскольку третьим лицом поставлен товар на общую сумму 4 407 692 рубля 95 копеек, ответчик перечислил в счет оплаты за полученный товар денежные средства фактору- ООО "Глобал Факторинг Нетворк Рус" на общую сумму 3 519 016 рублей 01 копейка, поскольку было уведомлено о состоявшейся уступке денежных требований клиентом (третьим лицом по делу) фактору (истцу); при этом ответчик осуществил возврат третьему лицу (поставщику) товара на общую сумму 985944 рубля 72 копейки и утилизировал товар на сумму 513 483 рубля 79 копеек в соответствии с условиями дополнительного соглашения N 1 к договору поставки N 27/12.

При этом суды верно указали, что положения пункта 6.4 договора факторинга N 0018/2016/Р предусматривают оплату дебитором фактору суммы денежного требования за вычетом скидок, штрафов или стоимости возвращенных им клиенту товаров, который впоследствии компенсирует фактору соответствующую недостающую сумму.

Доводы истца о том, что возврат товара ответчиком третьему лицу следует рассматривать как самостоятельную сделку были предметом правовой оценки судов и обоснованно ими отклонены, поскольку право покупателя - ответчика по спору на возврат товара с истекшим сроком годности или утилизацию товара предусмотрено дополнительным соглашением N 1 к договору поставки N 27/12, которое было предметом судебной проверки по делу N А68-6417/2018.

Кроме того, кассатором не учтено, что согласно пункту 4.6 договора факторинга N 0018/2016/Р в целях оформления уступки клиент (ООО "Пекаревъ") передает фактору документы, определяющие существо и подтверждающие действительность прав требования клиента к дебитору по контракту, в том числе, копии контракта со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к нему.

Таким образом истец не обоснованно оценивает действия ответчика, совершенные им в соответствии с условиями договора N 27/12 и дополнительного соглашения N 1, как иную самостоятельную сделку.

В соответствии с положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 4 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как верно указали суды, условия дополнительного соглашения N 1 к договору поставки N 27/12 определяют порядок оформления документов на возврат товара и взаимодействие сторон договора при наступлении такого события, не формируют новых правоотношений между ООО "Пекаревъ" и ООО "Поволжьеритейл".

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 826 ГК РФ предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования по существующему обязательству, в том числе по обязательству, возникшему из заключенного договора, срок платежа по которому наступил либо не наступил (существующее требование).

Ни положения главы 43 Гражданского кодекса, ни условия договора N 0018/2016/Р не предусматривают право фактора иным образом оценивать правоотношения клиента и дебитора по заключенному между ними договору поставки, условия которого согласованы участниками сделки.

Учитывая изложенное, суд округа считает, что доводы кассационной жалобы не являются основанием для отмены решения и постановления судов, иная оценка кассатором обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права.

Оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 20.08.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 по делу N А68-11024/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.А.Стрегелева

Судьи

Т.В.Лукашенкова С.И. Смолко