Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 мая 2020 г. N Ф10-969/20 по делу N А62-5786/2019

г. Калуга

29 мая 2020 г.

Дело N А62-5786/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.05.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Егоровой С.Г.,
судей	Елагиной О.К.,
	Шильненковой М.В.,
при участии в судебном заседании:
от истца - ООО "Экспогруз"	Сушков В.М. по дов. от 03.12.2019;
от ответчика -ООО "Кастом-Сервис"	не явились, извещено надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Экспогруз" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 01.10.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 по делу N А62-5786/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Экспогруз" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кастом-Сервис" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 315 365 рублей 49 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 219 249 рублей 57 копеек.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 01.10.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 решение Арбитражного суда Смоленской области от 01.10.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.

В обоснование своих доводов кассатор указывает на ошибочность выводов судов об отсутствии со стороны ответчика неосновательного обогащения. Заявитель настаивает на отсутствии правовых отношений между ним, ответчиком, ООО "Рубикон" и ООО "Вертикаль".

От ответчика в окружной суд поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он, считая принятые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчик надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания, своего представителя в суд не направил, что в соответствии с ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы, с учетом пояснений представителя истца, окружной суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела в период с 02.05.2017 по 12.05.2017 в адрес ООО "Рубикон" поступили счета на оплату от 02.05.2017 N 121 и 122, от 05.05.2017 N 123 и 124, от 11.05.2017 N 125 и от 12.05.2017 N 126, которые им были оплачены в полном объеме.

Исходя из доводов истца, услуги по перевозке грузов ответчиком фактически не оказывались, соответственно денежные средства на сумму 891 905 рублей 14 копеек по указанным счетам перечислены ответчику ошибочно, в связи с чем подлежат возврату.

Между истцом (цессионарий) и ООО "Рубикон" (цедент) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 13.04.2018 N 10, согласно которому истец принял право требования с ответчика денежных средств в размере 891 905 рублей 14 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на указанную сумму (т. 1, л. 38-39).

От ответчика в адрес ООО "Вертикаль" 23.03.2017 поступили счета на оплату N 112-Т и 113-Т на сумму 211 833 рублей 24 копеек, которые оплачены последним в полном объеме.

Ввиду того, что между ООО "Вертикаль" и ответчиком договор перевозки не заключался, а услуги по перевозке грузов ответчиком фактически не оказывались, то перечисленные денежные средства подлежат возврату.

Истец (цессионарий) заключил с ООО "Вертикаль" договор уступки прав требования (цессии) от 13.04.2018 N 11, по которому к истцу перешло право требования с ответчика денежных средств в размере 211 833 рублей 24 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на указанную сумму (т. 1, л. 36-39).

Ответчиком в адрес истца 16.03.2017 направлены счета на оплату N 101-Т и 102-Т на сумму 211 627 рублей 11 копеек, которые истцом оплачены в полном объеме.

Истец считает, что поскольку договор перевозки грузов между истцом и ответчиком не заключался, а услуги по перевозке грузов ответчиком не оказывались, денежные средства подлежат возврату.

На указанную сумму истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 23.04.2019 с требованием о возврате неосновательно полученных денежных средств в размере 1 315 365 рублей 49 копеек, оставленная последним без удовлетворения.

В связи с указанными обстоятельствами истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Рассмотрев спор по существу и отказывая в удовлетворении требований истца, суды двух инстанций обоснованно руководствовались следующим.

Согласно статьи 784 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки. Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами.

Условия перевозки грузов, пассажиров и багажа отдельными видами транспорта, а также ответственность сторон по этим перевозкам определяются соглашением сторон, если настоящим кодексом, транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами не установлено иное.

На основании части 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются соглашением сторон, если иное не установлено законом о транспортно-экспедиционной деятельности, другими законами или иными правовыми актами (части 2 данной статьи).

В пункте 2 статьи 7 ГК РФ сказано, что если международным договором Российской Федерации установлены иные правила, чем те, которые предусмотрены гражданским законодательством, применяются правила международного договора.

Судом первой инстанции установлено, что правоотношения ответчика с ООО "Рубикон", ООО "Вертикаль" и истцом регулируются, в числе прочего, условиями договоров на оказание транспортно-экспедиционных услуг в международном сообщении от 01.03.2017 NN Э-059, Э-060 и Э-062.

В соответствии с пунктом 2.2 данных договоров в качестве применимого права при автомобильной перевозке стороны выбрали положения Конвенции о договоре международной дорожной перевозки грузов (заключена в г. Женеве 19.05.1956, вступила в силу для СССР 01.12.1983) (далее - КДПГ) и Таможенной конвенции о международной перевозке грузов с применением книжки МДП, Европейского соглашения о международной дорожной перевозке опасных грузов (ДОПОГ).

В связи с этим суд правомерно посчитал, что поскольку Российская Федерация является участником КДПГ, то при рассмотрении настоящего спора необходимо применять положения данной конвенции.

Согласно пункту 2.4 договоров от 01.03.2017 N Э-059, Э-060 и Э-062 подтверждением факта оказания услуги при автомобильной перевозке является оригинал товарно-транспортной накладной (СМР) с отметками грузоотправителя, перевозчика (экспедитора), грузополучателя и таможенных органов.

В целях подтверждения фактов оказания ООО "Рубикон", ООО "Вертикаль" и истцу услуг по перевозке грузов в международном сообщении, ответчиком в материалы дела представлены договоры; заявки на перевозку грузов; СМР с отметками грузоотправителей, перевозчика, грузополучателей и таможенных органов; счета на оплату; счета-фактуры; акты оказанных услуг, а также платежные документы, подтверждающие факт оплаты услуг по данным выставленным счетам.

Суду первой инстанции на обозрение ответчиком представлялись оригиналы указанных документов, в отношении которых истцом не заявлено ходатайство об их фальсификации.

Из пунктов 5.4 и 5.13 спорных договоров усматривается, что основанием для оплаты стоимости услуг заказчиком является выставленный экспедитором счет, подписанный экспедитором акт оказанных услуг, копии товарно-сопроводительных документов, а также копии (оригиналы) других дополнительных документов, указанных в заявке. По мере оказания услуг стороны оформляют акты оказанных услуг. Невозврат заказчиком направленного ему акта оказанных услуг и непредставление возражений по нему в письменном виде в течение 10 календарных дней с даты доставки груза грузополучателю, расценивается как подписание акта без возражений.

После доставки грузов грузополучателям ответчиком в адрес ООО "Рубикон", ООО "Вертикаль" и истца направлены счета на оплату, акты оказанных услуг, счета- фактуры и товарно-сопроводительные документы.

При этом в счетах, принятых к оплате истцом, ООО "Рубикон", ООО "Вертикаль" отражено, что они выставлены за оказание транспортно-экспедиторских услуг при организации международной перевозки на основании заявки заказчика: ООО "Экспогруз", ООО "Рубикон", ООО "Вертикаль" (соответственно) (т.1 л.д. 107, 110,114, 117, 125, 126, 135, 137, 145, 148).

Факт оплаты счетов за оказание транспортно-экспедиторских услуг при организации международной перевозки на основании заявки заказчика подтверждается ссылкой ООО "Экспогруз", ООО "Рубикон", ООО "Вертикаль" именно на данные счета в платежных поручениях от 24.04.2017 N 14, от 15.05.2017 N 28, от 17.05.2017 N 29, от 20.04.2017 N 41 и от 24.04.2017 N 20 (т.1 л.д. 28-32).

В силу п. 2.3. договоров на оказание транспортно-экспедиционных услуг в международном сообщении, стороны предусмотрели, что на каждую отдельную перевозку груза оформляется транспортный заказ в виде заявки, в которой содержатся описание условий и особенностей конкретной перевозки груза. Заявка на каждую отдельную перевозку является неотъемлемой частью договора.

Подтверждением факта оказания услуги является оригинал международной товарно-транспортной накладной установленного образца (СМR) с отметками грузоотправителя, перевозчика (экспедитора), получателя груза и таможенных органов.

Между тем подписанные контрагентами ответчика акты оказанных услуг последнему не возвращены, однако возражения по ним не заявлены, что свидетельствует о принятии ООО "Рубикон", ООО "Вертикаль" и истцом оказанных ответчиком услуг по перевозке грузов без возражений и замечаний.

При таких обстоятельствах суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии со стороны ответчика наличия неосновательного обогащения и, соответственно, обязанности по возврату денежных средств истцу.

Довод кассатора о том, что поскольку представленные в материалы дела договоры от 01.03.2017 N Э-059, Э-060 и Э-062 не подписаны одной из сторон, то это свидетельствует об отсутствии между ответчиком, ООО "Рубикон" и ООО "Вертикаль" гражданско-правовых отношений, несостоятелен.

Суды установили, что в материалах дела имеется лишь один подписанный договор от 01.03.2017 N Э-062, заключенный ответчиком с ООО "Вертикаль" (т. 1, л. 129-131). Истцом не заявлено о фальсификации данного договора.

Согласно пунктам 3.3 и 3.5 данного договора заказ (заявка) считается принятым экспедитором к исполнению посредством факсимильной или электронной связи. Подтверждение принятия заказа (заявки) к исполнению, равно как отказ в принятии заявки, также может быть оформлен путем подписи ответственного лица экспедитора и печатью экспедитора на заказе (заявке) заказчика. Заказчик не вправе изменять согласованные в заказе (заявке) условия перевозки груза, если заказ (заявка) были приняты экспедитором к исполнению в порядке, установленном пунктом 3.3.

Согласно пункту 5.4 вышеуказанного договора основанием для оплаты стоимости услуг заказчиком является выставленный и подписанный экспедитором счет, акт оказанных услуг, копии товарно-сопроводительных документов.

При этом согласно пункту 5.13 договора экспедиции в случае, когда акты не возвращены заказчиками в адрес экспедитора в течение 10 календарных дней и не предоставлены возражения по ним в письменном виде в течение 10 (десяти) календарных дней с даты доставки груза грузополучателю, это расценивается как подписание акта без возражений.

Все подтверждающие документы (акты, счета, содержащие существенные условия договора, СМР) имеются в материалах дела и не опровергнуты истцом.

Что касается иных представленных в материалы дела договоров от 01.03.2017 N Э-059 с ООО "Рубикон" (т. 1, л. 18-23) и от 01.03.2017 N Э-060 с ООО "Экспогруз" (т. 1, л. 141-143), из пояснений ответчика усматривается, что договора были подписаны ответчиком и направлены в адреса заказчиков для подписания другой стороной, но фактически оригинал договора в адрес ответчика не вернулся.

Однако данное обстоятельство не свидетельствует об отсутствии фактического оказания ответчиком экспедиторских услуг, поскольку все счета на оплату, принятые к исполнению без возражений, содержат указание на номер договора, заявку заказчика (N и дату), а также маршрут перевозки, номера транспортных средств и наименование груза к перевозке (т.1 л.д. 107, 110,114, 117, 125, 126, 135, 137, 145, 148).

При этом, судами двух инстанций правомерно принято во внимание, что в ситуации, когда требование о признании незаключенным договора предъявлено заказчиком, который принял исполнение, но сам не предоставил встречное исполнение, такое требование следует квалифицировать по статье 10 ГК РФ как злоупотребление правом.

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10).

Статьей 432 ГК РФ установлено, что договор заключается посредством направления оферты одной из сторон и ее акцепта другой стороной, а сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В пункте 3 статьи 438 ГК РФ указано, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В случае если экземпляр договора не подписан одной из сторон и получателем оферты не совершены действия во исполнение условий договора, договор считается незаключенным.

Соответственно, направившее оферту лицо может узнать о заключении договора после получения подписанного экземпляра либо в связи с совершением конклюдентных действий получателем оферты во исполнение условий договора.

Таким образом, договор считается заключенным при составлении одного документа, подписанного сторонами, либо при совершении лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, конклюдентных действий по выполнению указанных в ней условий договора.

Несмотря на отсутствие в деле подписанных договоров с ООО "Экспогруз" и ООО "Рубикон" данные сделки были акцептованы иным образом, а именно: оплатой истцом за транспортно-экспедиционные услуги по выставленным счетам. Отсутствие между сторонами договора в форме единого документа, подписанного сторонами, не свидетельствует о том, что оснований для перечисления денег у истца не имелось.

Исходя из вышеуказанного суды двух инстанций правомерно отклонили заявление истца о том, что договоры не были заключены, а услуги не оказывались.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы по правилам, установленным в статье 71 АПК РФ в их совокупности, суды установили, что все обязательства, которые принял на себя ответчик, были исполнены надлежащим образом, о чем свидетельствуют международные товарно-транспортные накладные СМР, подписанные отправителями, перевозчиками и получателями груза. Данные документы являются основными документами на перевозку, а также неоспоримым доказательством того, что перевозка была осуществлена, а факт оплаты истцом, ООО "Вертикаль" и ООО "Рубикон" предоставленных ответчиком услуг, со ссылкой в платежных поручениях на то, что платеж осуществлен за конкретные услуги, свидетельствует о принятии оказанных услуг.

Ссылка кассатора в жалобе на недостатки представленных ответчиком документов, не принимается во внимание, поскольку данное обстоятельство не опровергает вывод судов двух инстанций о подтверждении факта оказания ответчиком спорных услуг.

Помимо этого, суд апелляционной инстанции правомерно принял во внимание, что при наличии указанных недостатков ни истец, ни иные контрагенты ответчика не предъявили ему свои возражения в срок, предусмотренный пунктом 5.13 спорных договоров.

Таким образом, убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, подтверждающих существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов окружным судом, заявителем не представлено.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 25 февраля 2010 года N 306-О-О, по установленному Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации правилу, исследование и оценка доказательств по делу - прерогатива суда первой инстанции (статьи 135, 136, 153, 159, 162, 168 и 170). В силу положения части 1 статьи 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 01.10.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 по делу N А62-5786/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Г. Егорова

Судьи

О.К. Елагина М.В. Шильненкова