Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 июня 2020 г. N Ф10-5197/19 по делу N А35-8989/2018

г.Калуга

1 июня 2020 г.

Дело N А35-8989/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 1 июня 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	Смирнова В.И.
cудей	Ермакова М.Н. Леоновой Л.В.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Группа Оконных Компаний": Петров Д.В. - представитель по доверенности от 13.01.2020; Благочев П.В. - представитель по доверенностям от 15.01.2020 серии 36АВ N 3003545, от 13.01.2020, 15.01.2018 N 01-15/01, от 15.01.2020 N 01-15/01;

от общества с ограниченной ответственностью "Капиталстрой": Чаплыгин П.Л. - представитель по доверенности от 15.01.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа Оконных Компаний" на решение Арбитражного суда Курской области от 24.05.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019 по делу N А35-8989/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" (далее - ООО "Капиталстрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Группа Оконных Компаний" (далее - ООО "Группа Оконных Компаний", ответчик) о взыскании 12 046 000 рублей неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 24.05.2019 требования истца удовлетворены, суд взыскал с ответчика в пользу истца 12 046 000 рублей неосновательного обогащения, расходы по уплате государственной пошлины в размере 83 230 рублей.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019 решение Арбитражного суда Курской области от 24.05.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением ООО "Группа Оконных Компаний" в лице представителя общества Елисеева В.Ю., действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности от 13.02.2019 N 46 АА 1241585, выданной руководителем общества Демах М.С. обратилось с кассационной жалобой, которая принята к производству суда кассационной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 20.11.2019.

Определением от 04.12.2019 Арбитражного суда Центрального округа производство по кассационной жалобе ООО "Группа Оконных Компаний" было прекращено в силу положений части 1 статьи 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с отказом руководителя общества Демах М.С. от жалобы и отзыва доверенности у Елисеева В.Ю.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 17.02.2020 определение Арбитражного суда Центрального округа от 04.12.2019 отменено в связи с установлением признаков корпоративного спора.

Судом округа 26.02.2020 принята к производству кассационная жалоба ООО "Группа Оконных Компаний" на решение Арбитражного суда Курской области от 24.05.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019 по делу N А35-8989/2018 к производству, назначено судебное заседание на 08.04.2020.

Определением от 27.03.2020 время рассмотрения кассационной жалобы ООО "Группа Оконных Компаний" перенесено на 26.05.2020 на 10 часов 30 минут.

В жалобе ООО "Группа Оконных Компаний" указало на не согласие с решением и постановлением, просит отменить судебные акты и отправить дело на новое рассмотрение, поскольку дилерский договор поставки N 1003275 от 11.07.2016 является действующим, истец не получил права на возврат денежных средств, перечисленных по договору поставки, поскольку не имеется доказательств его обращения за выборкой товара в соответствии с условиями действующего договора поставки, товар был поставлен, либо может быть поставлен в будущем, как правило денежные средства перечислялись по указанному договору за поставленный товар в соответствии со сложившейся практикой хозяйственного оборота обществ, спорные платежи совершены во исполнение договора поставки, очевидно не выходят за рамки его содержания, что исключает неосновательное обогащение ответчика, товарные накладные не могли быть представлены суду, поскольку не были возвращены истцом, либо находятся у бывшего единственного участника и руководителя общества Демаха М.С., что лишило возможности иного единственного участника и руководителя общества Мандрыкину Е.М. представлять эти и иные доказательства поставки товара суду.

В дополнениях от Демах М.С. указал, что Мандрыкина Е.М. не является генеральным директором ООО "Группа Оконных Компаний" с 07.10.2019.

ООО "Капиталстрой" в отзыве просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, пояснив, что денежные средства были перечислены ошибочно, в подтверждении якобы целевого перечисления денег на оплату поставок товара ответчик дважды предоставлял дубликаты счетов на оплату (подписанные в одностороннем порядке ответчиком и имеющие различия даже между собой), при этом оригиналы данных документов представлены не были. Кроме того, ответчиком в подтверждение факта поставки, которой не было, представлены односторонне оформленные складские документы и счета-фактуры. В рамках уголовного дела о мошенничестве в отношении истца в качестве обвиняемого привлечен исполнительный директор ООО "Группа оконных компаний" Гайдуков Роман Михайлович, который по факту является бенефициаром указанного общества, в его жилище проведен обыск в ходе, которого изъят ноутбук, на котором изготавливались указанные счета на оплату, представленные в суд. При этом счета на оплату были изготовлены 27.02.2019, т.е. после нескольких судебных заседаний суда первой инстанции. Действия представителей ответчика направлены на максимально возможное затягивание рассмотрение настоящего дела, с целью не допустить исполнения решения суда состоявшегося по делу, в том числе и путем признания в будущем недействительными сделок должника, в процедуре банкротства, в связи с истечение срока исковой давности по подозрительным сделкам.

Представители сторон по делу, в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Представители ответчика пояснили, что договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества между Демах М.С. и Мандрыкиной Е.М. нотариально удостоверен 06.08.2019, однако сведения о смене участника в ЕГРЮЛ не внесены. Представители общества имеют доверенности от Мандрыкиной Е.М., от Елисеева В.Ю. в порядке передоверия от прежнего единственного участника и руководителя общества Чуваева А.В. от 15.01.2018.

Представитель истца пояснил, что спорные платежи имели место в июле-августе 2018 года, с июля 2018 года и до настоящего времени никаких поставок товара по дилерскому договору не было, последний акт сверки по указанному договору составлен за июнь 2018 года, 21.09.2018 в адрес ответчика была направлена претензия о возврате ошибочно перечисленных денежных средств.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе и отзыве на неё, выслушав представителей сторон по делу, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность определения и постановления, суд кассационной не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, установлено судами ООО "Капиталстрой", юридический адрес - 305001, г.Курск, ул.1-я Кожевенная, д.13, офис 1, зарегистрировано в качестве юридического лица 08.05.2014 за ОГРН 1144632005210, ИНН 4632190113.

ООО "Группа Оконных Компаний", юридический адрес - 305025, г.Курск, ул.Магистральная, д.50, офис 1, зарегистрировано в качестве юридического лица - 15.06.2016 за ОГРН 1164632057490, ИНН 4632217044.

11.07.2016 между ООО "Группа Оконных Компаний" (поставщик) и ООО "Капиталстрой" (дилер) заключен дилерский договор поставки N 1003275 (далее - договор N 1003275 от 11.07.2016), в соответствии с которым поставщик обязуется в период действия настоящего договора передавать в собственность дилеру товар, а дилер обязуется принимать его и оплачивать в порядке и на условиях, определенных договором (пункт 1.1 договора).

Согласно пункта 1.2 договора N 1003275 от 11.07.2016 вид товара: изделия из ПВХ, дополнительные элементы к ним, стеклопакеты.

Товар передается дилеру для последующей реализации (пункт 1.3 договора N 1003275 от 11.07.2016).

В соответствии с пунктом 2.3 договора N 1003275 от 11.07.2016 стороны условились о том, что документы (корреспонденция), которыми стороны будут обмениваться в процессе исполнения договора, признаются имеющими юридическую силу, в случаях соблюдения порядка, предусмотренного пунктом 2.3, пунктом 2.4, пунктом 2.5 договора.

В силу пункта 2.4 договора N 1003275 от 11.07.2016 общий объем товара настоящим Договором не регламентируется, а определяется количеством и стоимостью совокупности всех партий, переданных в течение срока действия договора. Максимальное количество неоплаченного дилером товара, находящегося у дилера единовременно, определяется дополнительным соглашением, которое является неотъемлемой частью настоящего договора.

Партия товара формируется по предварительной заявке, направляемой не позднее 7 дней до даты предполагаемой отгрузки или путем отбора. При формировании каждой партии сторонами согласовываются ассортимент, количество и цены на товары и общая стоимость партии, которые отражаются в утвержденной сторонами заявке и (или) в накладной. В случае заказа товара нестандартной конфигурации (сложной геометрической формы и т.п.) дилер обязан представить для согласования заказа шаблон изделия. При оформлении заявки при отсутствии товара на складе стороны согласовывают ориентировочную дату готовности партии товара к отгрузке (пункт 2.5 договора N 1003275 от 11.07.2016).

Согласно пункт 3.5 договора N 1003275 от 11.07.2016 дилер вправе полностью или частично оплачивать товар ранее установленных сроков. Аванс засчитывается в течение всего срока действия договора по мере очередной поставки. В случае несвоевременной оплаты поставленных товаров поставщик вправе отказать в приеме заявок и/или приостановить отгрузки товаров по принятым заявкам до полного погашения дилером просроченной задолженности.

В период с 17.07.2018 по 03.08.2018 ООО "Капиталстрой" перечислило на расчетный счет ООО "Группа Оконных Компаний" денежные средства в размере 12 046 000 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями:

-N 277 от 17.07.2018 на сумму 150000 рублей;

-N 292 от 24.07.2018 на сумму 600000 рублей;

-N 296 от 24.07.2018 на сумму 687000 рублей;

-N 299 от 24.07.2018 на сумму 710000 рублей;

-N 293 от 24.07.2018 на сумму 789000 рублей;

-N 298 от 24.07.2018 на сумму 792000 рублей;

-N 294 от 24.07.2018 на сумму 891000 рублей;

-N 297 от 24.07.2018 на сумму 931000 рублей;

-N 301 от 24.07.2018 на сумму 950000 рублей;

-N 300 от 24.07.2018 на сумму 1050000 рублей;

-N 295 от 24.07.2018 на сумму 1200000 рублей;

-N 304 от 25.07.2018 на сумму 36000 рублей;

-N 309 от 26.07.2018 на сумму 610000 рублей;

-N 311 от 27.07.2018 на сумму 100000 рублей;

-N 316 от 30.07.2018 на сумму 700000 рублей;

-N 319 от 01.08.2018 на сумму 540000 рублей;

-N 320 от 02.08.2018 на сумму 410000 рублей;

-N 323 от 03.08.2018 на сумму 900000 рублей.

Во всех платежных поручениях в качестве назначения платежа указано "Оплата за товар по договору поставки".

Как следует из пояснений истца, поскольку дилер не направлял предварительные заявки на поставки товара, то денежные средства были перечислены ошибочно, ООО "Капиталстрой" претензией от 21.09.2018 просило поставщика не позднее 27.09.2018 возвратить ошибочно перечисленные денежные средства.

Указанная претензия оставлена ответчиком без ответа, а требования истца без удовлетворения.

В последующем, как следовало из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела, подписывавший дилерский договор от имени ООО "Группа Оконных Компаний" исполнительный директор Гайдуков Р.М. пояснил, что денежные средства не были возвращены поскольку товар был поставлен.

В связи с неисполнением ответчиком обязанности по возврату денежных средств, ошибочно перечисленных истцом, ООО "Капиталстрой" обратилось к ООО "Группа Оконных Компаний" с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения в размере 12 046 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Курской области от 24.05.2019, оставленным в силе постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019, требования истца удовлетворены, суд взыскал с ответчика в истца 12 046 000 рублей неосновательного обогащения, расходы по уплате государственной пошлины в размере 83 230 рублей.

Суды указали, что истцом документально подтвержден факт перечисления ответчику денежных средств в заявленном им размере 12 046 000 рублей. Товарных накладных, свидетельствующих о поставке и товара в период с 17.07.2018 по 03.08.2018 на сумму, заявленную к взысканию, ответчиком не представлено, счета-фактуры, счета на оплату, товарные накладные, представленные в дело составлены ответчиком в одностороннем порядке, доказательств их направления истцу, способами установленными договором, в период совершения указанных в них хозяйственных операций, не имеется.

Не согласившись с решением и постановлением ООО "Группа Оконных Компаний" обратилось с кассационной жалобой.

Суд округа отказывает в удовлетворении кассационной жалобы с учётом следующего.

В силу статей 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором.

На основании пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно части 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с правилами статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего) обязано возместить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество, за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. В соответствии с пунктом 3 статьи 1103 ГК РФ правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Применяя вышеуказанные нормы права и учитывая пункт 8 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", истец, обращаясь с требованием о взыскании неосновательного обогащения, обязан доказать, что имущество, составляющее неосновательное обогащение, получено ответчиком без законных оснований и указанным имуществом ответчик распорядился.

Как установлено судами, материалами дела подтверждён факт перечисления ООО "Капиталстрой" ответчику ООО "Группа Оконных Компаний" денежных средств в заявленном ко взысканию размере - 12 046 000 рублей.

Доводы ответчика о том, что перечисление денежных средств истцом имело место в связи с исполнением сторонами дилерского договора поставки N 1003275 от 11.07.2016, подлежат отклонению.

Так, в самих платёжных поручениях в качестве назначения платежа, ссылок на дилерский договор поставки N 1003275 от 11.07.2016 не приведено, заявок от истца в адрес поставщика не направлялось, счета на оплату ответчиком не выставлялись.

Пунктом 2.5 договора N 1003275 от 11.07.2016 стороны согласовали, что партия товара формируется по предварительной заявке, направляемой не позднее 7 дней до даты предполагаемой отгрузки или путем отбора. При формировании каждой партии сторонами согласовываются ассортимент, количество и цены на товары и общая стоимость партии, которые отражаются в утвержденной сторонами заявке и (или) в накладной.

Доказательств получения от истца согласованных заявок на изготовление окон и дверей из ПВХ в 3 квартале 2018 года, ответчиком в материалы дела не представлено.

Представленные ответчиком в материалы дела товарные накладные, подписанные сторонами договора N 1003275 от 11.07.2016 за период, предшествующий периоду перечисления заявленных к взысканию денежных средств, то есть до 30.06.2018, не могут служить доказательством исполнения обязательств ООО "Группа Оконных Компаний" по поставке товара в 3-м квартале 2018 года на сумму 12 046 000 рублей, поскольку по состоянию на 30.06.2018 задолженность между ООО "Капиталстрой" и ООО "Группа Оконных Компаний" отсутствовала, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за 2 квартал 2018 года, подписанным сторонами договора поставки и скрепленным печатями организаций (т.4 л.д. 12).

При этом материалы дела не содержат товарных накладных, подписанных сторонами договора N 1003275 от 11.07.2016 и скрепленных печатями организаций, свидетельствующих о поставке товара ООО "Группа Оконных Компаний" и получении указанного товара ООО "Капиталстрой" в период с 17.07.2018 по 03.08.2018 на сумму, заявленную ко взысканию.

Довод заявителя о том, что товарные накладные оформляются через определенное время после получения товара, а оформленные накладные истец не вернул ответчику, как установлено судами в ходе разбирательства является безосновательным утверждением, лишённым фактического содержания.

В ходе судебного разбирательства в суде первой и апелляционной инстанций представитель ответчика не смог пояснить, когда ООО "Группа Оконных Компаний" передавало в адрес ООО "Капиталстрой" для подписания накладные, подтверждающие поставку на спорную сумму. Претензий ООО "Группа Оконных Компаний" в адрес ООО "Капиталстрой" о необходимости возврата подписанных накладных не заявляло.

Представленные ООО "Группа Оконных Компаний" копии счетов на оплату, которые, по мнению ответчика, являлись основанием для перечисления истцом денежных средств в размере 12 046 000 рублей, суды правомерно оценили критически.

Так, в платежных документах ссылки на данные счета отсутствуют.

В счете на оплату N 155 от 17.07.2018 место расположения печатей и подписей, не соответствует тем же счетам на оплату, представленным ответчиком в судебное заседание 21.03.2019; подписи, выполненные от имени руководителя ООО "Группа Оконных Компаний" на представленных первоначально и 21.03.2019 копиях счетов зрительно отличаются, что свидетельствует о наличии пороков в представленных документах, не позволяющих отнести их к доказательствам, отвечающим критериям достоверности и допустимости (т.4 л.д. 18 и т.6 л.д. 37). Указанные пороки имеют место также и в иных счетах на оплату, представленных ответчиком 21.03.2019. При этом, все вышеперечисленные счета представлены в копиях.

Ссылки ответчика на наличие счетов на оплату в компьютерной базе данных программы "1-С "Предприятие" в электронном виде, правомерно не приняты судом области во внимание, поскольку являются внутренними документами общества и сами по себе доказательством поставки товара не являются.

Представленные ООО "Группа Оконных Компаний" коммерческие предложения для ООО "Капиталстрой" также являются внутренними документами ответчика, подписаны лицом, являвшимся в тот период руководителем, и не свидетельствуют о получении истцом изделий по договору N 1003275 от 11.07.2016 в счет спорных денежных средств.

Кроме того, при изучении электронных образов указанных документов судами было установлено несоответствие дат их изготовления с датами, указанными на бумажном варианте данных коммерческих предложений, в связи с чем, суд округа соглашается с доводами истца о невозможности отнесения данных документов к надлежащим доказательствам.

Возражая против доводов истца о подписании копий счетов на оплату, представленных в суд, лицом, уже не обладающим полномочиями руководителя ООО "Капиталстрой" (Чуваевым А.В.), ответчик ссылался на то, что Чуваев А.В. является штатным сотрудником общества, и при изготовлении копий документов было принято решение прибегнуть к его помощи. Вместе с тем, документальных доказательств, свидетельствующих о наличии трудовых отношений Чуваева А.В. с ООО "Капиталстрой", а также подтверждающих наличие у Чуваева А.В. полномочий на подписание представленных копий документов, ответчиком не представлено, в связи с чем указанные доводы ответчика являются неосновательными.

Ссылке ответчика на аудиторское заключение N 070-закл. от 28.03.2019, выполненной по его заявке, судами первой и апелляционной инстанции дана надлежащая оценка, с которой суд округа согласен.

Таким образом, доводы ответчика о том, что с его стороны имела место поставка товаров по договору N 1003275 от 11.07.2016 на указанную сумму и, следовательно, обязательство было исполнено, обоснованно отклонён судами.

Материалы уголовного дела, на которые ссылается ответчик в кассационной жалобе судам первой и апелляционной инстанции не представлялись. Кроме того, как пояснил представитель истца в судебном заседании суда округа, уголовное дело в настоящее время приостановлено в связи с розыском подозреваемого - исполнительного директора ООО "Группа Оконных Компаний".

Доказательств, подтверждающих факт возврата спорных денежных средств ООО "Капиталстрой" (платежные поручения о безналичном перечислении на счет общества или приходные кассовые ордера о внесении наличных в кассу общества), ООО "Группа Оконных Компаний" в нарушение положений статьи 65 АПК РФ также не представило.

При изложенных обстоятельствах, исковые требования о взыскании 12 046 000 рублей неосновательного обогащения правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Ссылки подателя кассационной жалобы на наличие корпоративного спора, который препятствовал представлению необходимых доказательств ответчиком в ходе судебного разбирательства в суде первой и апелляционной инстанции не являются достаточным основание для пересмотра судебных актов.

Так, исковое заявление поступило в суд 29.10.2018. Представительство интересов ответчика в суде первой и апелляционной инстанции осуществлялось Федотченко Д.М., Елисеевым В.Ю., Корсаковым А.М., действовавших по доверенности от генерального директора и единственного участника общества с 12.11.2018 Демаха М.С.

Представители общества в настоящем судебном заседании подтверждают свои полномочия, в том числе доверенностью от Елисеева В.Ю. в порядке передоверия от прежнего единственного участника и руководителя общества Чуваева А.В. от 15.01.2018.

Договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества между Демах М.С. и Мандрыкиной Е.М. нотариально удостоверен лишь 06.08.2019, в адрес судов первой и апелляционной инстанции заинтересованными лицами не представлялся. Следовательно, возможный корпоративный конфликт между Демах М.С. и Мандрыкиной Е.М., на который ссылаются представители подателя жалобы, возник лишь незадолго до вынесения постановления суда апелляционной инстанции и поэтому не мог повлиять на результаты рассмотрения дела судами.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности принятых судебных актов, сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статей 286, 287 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ являющихся безусловным основанием отмены судебных актов, не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 24.05.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019 по делу N А35-8989/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.И. Смирнов

Судьи

М.Н. Ермаков Л.В. Леонова