Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 июня 2020 г. N Ф10-401/20 по делу N А64-1684/2018

г. Калуга

02 июня 2020 г.

Дело N А64-1684/2018

Резолютивная часть постановления изготовлена 02.06.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.06.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	В.В. Циплякова,
судей	У.В. Серокуровой, В.И. Смирнова,

при участии в судебном заседании представителей ООО "Первый Инженер" Фролова М.Н. по доверенности от 03.12.2019, Абрамовой Т.М. по доверенности от 01.06.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Первый Инженер" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 11.07.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019 по делу N А64-1684/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Энерготрейд" (далее - ООО "Энерготрейд", истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Первый Инженер" (далее - ООО "Первый инженер", ответчик, заявитель) об истребовании из чужого незаконного владения следующих объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Тамбовская область, г. Тамбов, проезд Энергетиков, 30: земельных участков с кадастровыми номерами 68:29:0208002:132, 68:29:0208002:987, нежилого здания склада с кадастровым номером 68:29:0208002:961.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Пимакс Технологии" (далее - ООО "Пимакс Технологии").

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.07.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019, исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на безосновательность судебных актов, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в отсутствие явки представителя истца в судебные заседания, не было обеспечено соблюдение принципов беспристрастности суда, а также равенства и состязательности сторон. Заявитель указывает, что при рассмотрении дела N А64-8067/2015 было установлено, что реконструкция спорного здания проведена ООО "Пимакс Технологии" в период с 2014-2015 годов, в связи с чем увеличилась площадь с 414,1 кв.м до 600,3 кв.м, на основании решения по указанному делу возникло право собственности ООО "Пимакс Технологии". Заявитель считает, что на момент приобретения спорного имущества ООО "Пимакс Технологии" и ООО "Энерготрейд" не являлись связанными между собой организациями, поскольку Буйдов А.Ю. перестал являться участником ООО "Пимакс Технологии" с 23.10.2015. Также, по мнению заявителя, рыночная стоимость спорного имущества в полном объеме учтена конкурсным управляющим в сумме взысканной субсидиарной ответственности в рамках дела N А40-86188/2016 с бывшего генерального директора ООО "Энерготрейд" Мельникова П.С., при этом конкурсный управляющий ООО "Энерготрейд" действует с целью причинить ущерб ООО "Первый инженер". В рамках дела о банкротстве истца отсутствует информация о выборе кредиторами, в интересах которых Мельников П.С. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 27 604 158 рублей 69 копеек, способа распоряжения права требования - привлечение к субсидиарной ответственности, предусмотренного статьей 61.17 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". При отсутствии такого решения кредиторов конкурсный управляющий ООО "Энерготрейд" не праве осуществлять взыскание данной задолженности в рамках процедуры банкротства. Фактически истец претендует на получение тройного возмещения по оспоренным сделкам, что является злоупотреблением правом.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статей 12, 301, 302, 305, 461 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 61.1, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, приведенными в пунктах 32, 36, 37, 38, 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленума N 10/22), в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", пунктах 8, 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" (далее - Информационное письмо N 126), обоснованно исходили из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в собственности истца с октября 2014 года находился комплекс недвижимого имущества, расположенный по адресу: г. Тамбов, проезд Энергетиков, 30, в состав которого входили земельные участки с кадастровыми номерами 68:29:0208002:132 и 68:29:0208002:987, а также расположенное на данных участках нежилое здание склада площадью 600 кв.м с кадастровым номером 68:29:0208002:961.

Договорами купли-продажи недвижимости от 26.03.2015 и 07.04.5015 указанное имущество было отчуждено истцом в пользу ООО "Пимакс Технологии". При этом, договоры содержали положения об уплате продажной стоимости до подписания соответствующего договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет истца.

В отношении ООО "Энерготрейд" 20.04.2016 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А40-86188/2016, решением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2017 истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лапин А.В.

Конкурсным управляющим было установлено отсутствие операций по перечислению денежных средств от ООО "Пимакс Технологии" должнику в размере, определенном договорами, в связи с чем пришел к выводу об отчуждении объектов недвижимости ООО "Энерготрейд" в отсутствие равноценного встречного исполнения другой стороной сделки в целях уменьшения конкурсной массы и причинения вреда имущественным правам кредиторов. Земельные участки так же были отчуждены по заниженной цене - за оба земельных участка 1 137 473 рубля, тогда как кадастровая стоимость составляет 7 276 961 рубль 44 копейки.

Полагая указанные договоры купли-продажи недвижимого имущества недействительными сделками, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В ходе процедуры банкротства ООО "Энерготрейд" между ООО "Пимакс Технологии" и ООО "Первый инженер" 21.02.2017 и 09.03.2017 были заключены сделки по отчуждению спорного имущества в пользу ООО "Первый инженер".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2017 по делу N А40-86188/2016 договоры купли-продажи здания и земельного участка от 26.03.2015 и от 07.04.2015 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Пимакс Технологии" стоимости отчужденных: земельного участка с кадастровым номером 68:29:0208002:132 в размере его кадастровой стоимости 3 336 086 рублей 88 копеек, нежилого здания склада в размере определенной договором 14 353 964 рублей, земельного участка с кадастровым номером 68:29:0208002:987 в размере его кадастровой стоимости 3 940 874 рублей 56 копеек.

Считая ответчика недобросовестным приобретателем, а заключенные взаимосвязанные сделки направлены на вывод активов ООО "Энерготрейд" в связи с его банкротством, истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце 3 пункта 16 постановления Пленума N 63, если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

В силу статей 301 и 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 37 постановления Пленума N 10/22, в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 постановления Пленума N 10/22).

Истребование имущества у недобросовестного приобретателя возможно во всех случаях независимо от возмездности приобретения и поведения собственника.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 9 Информационного письма N 126, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), то суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума N 10/22, при применении статьи 301 ГК РФ следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении.

Таким образом, добросовестным приобретателем признается фактический владелец вещи, который не знал и не мог знать о незаконности своего владения. При этом, исходя из общего принципа доказывания в арбитражном процессе, в силу положений статьи 65 АПК РФ, добросовестный приобретатель должен доказать, что он получил имущество возмездно и при совершении сделки не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом.

Между тем, как установлено судами, в период с 01.10.2010 по 23.10.2015 Буйдов А.Ю. являлся участником ООО "Пимакс Технологии" с размером доли в уставном капитале 75%, а в период с 08.12.2016 по 18.01.2017 генеральным директором ООО "Первый инженер"; из предварительных договоров от 09.09.2016, заключенных между ООО "Пимакс Технологии" и акционерным обществом "Р.В.С." (далее - АО "Р.В.С.") установлено, что стороны договорились заключить основные договоры спорного недвижимого имущества в срок до 31.12.2016, при этом 08.12.2016 АО "Р.В.С." прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме преобразования, правопреемником которого является ООО "Первый инженер"; спорные объекты недвижимости фактические переданы во владение АО "Р.В.С." до заключения основных договоров купли-продажи, в период, когда генеральным директором АО "Р.В.С." являлся Буйдов А.Ю., оплата за приобретенные объекты недвижимости произведена также до заключения основных договоров.

Исходя из изложенного, судами сделаны обоснованные выводы о том, что указанные предварительные договоры фактически являются по своей правовой природе договорами купли-продажи и, учитывая совокупность вышеуказанных обстоятельств, исключают признание ответчика добросовестным приобретателем спорного недвижимого имущества.

Довод заявителя о том, что реконструкция спорного здания проведена ООО "Пимакс Технологии" в период с 2014-2015 годов, в связи с чем увеличилась площадь с 414,1 кв.м до 600,3 кв.м был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонен, поскольку каких-либо доказательств, подтверждающих фактическое проведение работ по реконструкции именно ООО "Пимакс Технологии" после его приобретения в материалы дела не представлено, в определении Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2017 по делу N А40-86188/16-95-59 содержатся сведения о том, что нежилое здание склада имело площадь 600 кв.м.

Убедительных доводов и ссылок на доказательства, бесспорно опровергающие установленные судом обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения спора, ответчик не представил, поэтому у суда кассационной инстанции нет оснований считать, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив фактические обстоятельства дела, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения ответчика.

Довод заявителя о том, что в суде первой инстанции в отсутствие явки представителя истца в судебные заседания не было обеспечено соблюдение принципов беспристрастности суда, а также равенства и состязательности сторон судом кассационной инстанции не может быть принят, поскольку носит предположительных характер и документально не подтвержден.

Ссылка заявителя о том, что при рассмотрении дела N А64-8067/2015 было установлено, что реконструкция спорного здания проведена ООО "Пимакс Технологии" в период с 2014-2015 годов, в связи с чем увеличилась площадь отклоняется судебной коллегией, поскольку в перечисленных судебных актах данный вывод отсутствует.

Довод заявителя о том, что на момент приобретения спорного имущества ООО "Пимакс Технологии" и ООО "Энерготрейд" не являлись связанными между собой организациями, так как Буйдов А.Ю. перестал являться участником ООО "Пимакс Технологии" с 23.10.2015, был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и ему дана надлежащая оценка.

Судебной коллегией не принимается довод заявителя о том, что рыночная стоимость спорного имущества в полном объеме учтена конкурсным управляющим в сумме взысканной субсидиарной ответственности в рамках дела N А40-86188/2016 с бывшего генерального директора ООО "Энерготрейд" Мельникова П.С., при этом конкурсный управляющий ООО "Энерготрейд" действует с целью причинить ущерб ООО "Первый инженер", поскольку предметом рассматриваемого требования является истребование имущества, а не взыскание денежных средств.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, об отсутствии в данном случае правовых оснований для истребования имущества из чужого незаконного владения, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 11.07.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019 по делу N А64-1684/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Ципляков

Судьи

У.В. Серокурова И.В. Смирнов