Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 5 июня 2020 г. N Ф10-1877/20 по делу N А62-4366/2019

г. Калуга

05 июня 2020 г.

Дело N А62-4366/2019

Резолютивная часть постановления вынесена 05.06.2020.

Постановление в полном объёме изготовлено 05.06.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	В.В. Циплякова,
судей	М.М. Нарусова, В.И. Смирнова,
при участии в судебном заседании представителей: ООО "Инвент холдинг Ко" - Лысенко Т.В. по доверенности от 09.01.2020; ООО "Инвент К" - Каменева Е.С. по доверенности от 14.06.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвент К" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 23.10.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 по делу N А62-4366/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инвент Холдинг Ко" (далее - истец, ООО "Инвент холдинг Ко") обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инвент К" (далее - ответчик, ООО "Инвент К") о признании отсутствующим права собственности ООО "Инвент К" на здание мясокомбината с кадастровым номером 67:02:0010262:148, на здание мясоконсервного завода с кадастровым номером 67:02:0010262:146 по адресу: Смоленская область, г. Вязьма, ул. Репина, 16, с исключением из Единого государственного реестра недвижимости записей N 67:02:0010262:148-67/059/2019-7 от 15.01.2019 и N 67:02:0010262:146-67/064/2019-7 от 17.01.2019 о регистрации права собственности ООО "Инвент К" на указанные объекты.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Смоленской области (далее - Управление Росреестра по Смоленской области).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 23.10.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020, исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, принятых с нарушением норм материального и процессуального права, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы указывает, что как вновь созданное общество с момента его государственной регистрации является законным владельцем спорного имущества в силу пункта 4 статьи 58, пункта 2 статьи 59, подпункта 3 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Методических указаний Минфина Российской Федерации по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций от 20.05.2003 N 44н, разделительного баланса, передаточного акта, соглашений об отчуждении имущества, утвержденных пунктами 1.5-1.7 протокола от 18.02.2005 N 8. Заявитель считает, что судами не рассмотрен вопрос о технической ошибке в пункте 2.3 передаточного акта.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца с кассационной жалобой не согласился.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в суд округа не направило. Дело рассмотрено в отсутствие не явившегося лица, в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статей 8.1, 10, 57, 58, 59, 218 ГК РФ, статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", разъяснениями, приведенными в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленума N 10/22), в пунктах 3, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", обоснованно исходили из следующего.

Как установлено судами, в рамках дела N А62-2381/2014 вступившими в законную силу судебными актами удовлетворены исковые требования участников ООО "Инвент Холдинг Ко" о признании недействительными договора от 29.11.2006 N 1 о продаже здания мясокомбината площадью 3 752,4 кв.м, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Вязьма, ул. Репина, 16, на земельном участке площадью 50 935 кв.м, договора от 29.11.2006 N 2 о продаже здания мясоконсервного завода площадью 1 125,74 кв.м, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Вязьма, ул. Репина, 16, на земельном участке площадью 50 935 кв.м, заключенных между ООО "Инвент Холдинг Ко" и ООО "Инвент К", и возврате указанного имущества ООО "Инвент Холдинг Ко".

Возражая против заявленного требования ООО "Инвент К" ссылалось на то, что решение об отчуждении указанного имущества было принято в 2005 году, что подтверждается протоколом от 18.02.2005 N 8, при реорганизации ООО "Инвент Холдин Ко" в форме выделения ООО "Инвент К", участники общества на собрании присутствовали и приняли решение о передаче имущества вновь созданному обществу, но в связи с невозможностью произвести государственную регистрацию перехода права собственности на переданное имущество ООО "Инвент К" в последующем принято решение на общем собрании участников ООО "Инвент Холдинг Ко" 27.11.2006 о его продаже по балансовой стоимости по указанным выше договорам.

При рассмотрении дела N А62-2381/2014 судами установлено, что ООО "Инвент Холдинг Ко" создано путем преобразования акционерного общества закрытого типа "ИНТЭКС" на основании решения от 28.08.1998. На момент преобразования уставной капитал общества составлял 50 000 рублей, участниками общества являлись Курило В.М. и Потребко З.Ф. с 50% долями уставного капитала. Затем, ООО "ИНТЭК" переименовано в ООО "Инвент Холдинг Ко". Уставной капитал общества, согласно последним изменениям в устав, утвержденных решением общего собрания участников от 18.02.2005, составил 2 000 000 рублей, участниками общества являются Абегян Г.Ц. с долей в 666 600 рублей - 33,33% уставного капитала, Курило В.М. с долей в 666 800 рублей - 33,34% уставного капитала, Павлов А.Г. с долей в 666 600 рублей - 33,33% уставного капитала.

Решением общего собрания участников ООО "Инвент Холдинг Ко" от 29.01.2004 увеличен уставной капитал до 2 000 000 рублей с последующим разделением его на доли: Абегян Г.Ц. с долей в 955 000 рублей (47,75%), Потребко З.Ф. с долей в 780 000 рублей (39%), Курило В.М. с долей в 265 000 рублей (13,25%).

Общим собранием участников от 09.03.2004 внесены изменения и дополнения в устав, в части размера долей в уставном капитале без увеличения общего размера уставного капитала.

На 18.02.2005 участниками ООО "Инвент Холдинг Ко" являлись Абегян Г.Ц. с долей в 955 000 рублей (7,64% уставного капитала), Курило В.М. с долей в 5 000 000 рублей (40% уставного капитала), Потребко З.Ф. с долей в 5 945 000 рублей (47,56%), ООО "ИНВЕНТ-Капитал" с долей в 600 000 рублей (4.8%). Таким образом, исходя из размера долей, общий размер уставного капитала должен был быть увеличен до 12 500 000 рублей, однако данных о формировании уставного капитала в таком размере и утверждении итогов его формирования не представлено.

Также в протоколе от 18.02.2005 указано об утверждении заключенных договоров купли-продажи долей в уставном капитале и последующий выход из общества Потребко З.Ф. с долей в 79,2% уставного капитала, Курило В.В. с долей в 4,8% уставного капитала и о создании данными лицами нового общества, с последующим распределением долей участников: Абегян Г.Ц. - 666 600 рублей (33,33%), Павлов А.Г. - 666 600 рублей (33, 33%) и Курило В.М. - 666 800 рублей (33,34%), всего уставной капитал 2 000 000 рублей.

В регистрирующий орган для государственной регистрации перехода права собственности от ООО "Инвент Холдинг Ко" к ООО "Инвент К" представлены протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Инвент Холдинг Ко" от 18.02.2015 N 8, передаточный акт ООО "Инвент Холдинг Ко" к протоколу, разделительный баланс и протокол общего собрания участников ООО "Инвент К" от 18.02.2015 N 1 о создании общества.

ООО "Инвент Холдинг Ко" указывая, что по результатам рассмотрения спора в рамках дела N А62-2381/2014 в декабре 2018 года в Единый государственный реестр недвижимости внесены сведения о правообладателе объектов ООО "Инвент Холдинг Ко", однако из полученной претензии от 07.05.2019 заявителю стало известно, что право собственности оформлено на ООО "Инвент К", что послужило основанием для обращения с указанным иском в арбитражный суд.

Приходя к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций указали, что спорное имущество не перешло к вновь образуемому лицу ООО "Инвент К", со стороны которого имеются признаки злоупотребления правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Пунктом 1 статьи 235 ГК РФ предусмотрено, что право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 52 постановления Пленума N 10/22, зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП).

В случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

Таким образом, в отличие от прямо предусмотренных законом способов защиты права собственности, признание такого права на недвижимое имущество отсутствующим является специальным способом защиты, применяемым в исключительных случаях, когда иная возможность восстановления нарушенного права истца объективно отсутствует.

Статьей 57 ГК РФ (в редакции, действующей на момент принятия решения от 18.02.2005, на котором основывает свое право ответчик), пунктом 4 статьи 58, статьи 218 ГК РФ установлено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, при этом при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом и они являются собственниками имущества, приобретенного от других лиц в порядке реорганизации.

Согласно статьи 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Исходя из представленных передаточного акта и разделительного баланса судами установлено, что к ООО "Инвент К" должны перейти права на основные средства в размере 578 000 рублей, при этом из таблицы 2 передаточного акта усматривается, что права на спорные объекты недвижимости остаются на балансе истца.

Учитывая ранее установленные обстоятельства в рамках дела N А62-2381/2014 судами сделан вывод о том, что общий размер уставного капитала истца должен был быть увеличен до 12 500 000 рублей, вместе с тем доказательств, подтверждающих формирование уставного капитала в таком размере и утверждение итогов его формирования в материалы дела не представлено.

В протоколе от 18.02.2005 указано об утверждении заключенных договоров купли-продажи долей в уставном капитале и последующий выход из общества Потребко З.Ф. с долей в 79,2% уставного капитала (9 900 000 рублей), Курило В.В. с долей в 4,8% уставного капитала (600 000 рублей) и создании указанными лицами нового общества, с последующим распределением долей участников в ООО "Инвент Холдинг К": Абегян Г.Ц. - 666 600 рублей (33,33%), Павлов А.Г. - 666 600 рублей (33, 33%) и Курило В.М. - 666 800 рублей (33,34%) и уставного капитала в размере 2 000 000 рублей.

Из разделительного баланса установлено, что ответчику, как вновь созданному обществу, передан уставной капитал в размере 10 500 рублей.

Исходя из изложенного, судами сделан обоснованный вывод о несформированности уставного капитала ООО "Инвент Холдинг Ко" и фактическом его размере в 2 000 000 рублей, в связи с чем, на момент реорганизации, вновь образуемому лицу не могли перейти указанные права.

Установив фактические обстоятельства, суды обоснованно отклонили довод ответчика о допущенной технической ошибке в наименовании лица, которому переходят права на спорные объекты согласно таблице 2 и необходимости оценивать переход права с точки зрения совокупной стоимости имущества, перееденного ООО "Инвент К".

Как указано в статье 10 ГК РФ, не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу данной нормы для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

С учетом установленных фактических обстоятельств, судами сделан обоснованный вывод о том, что действия ООО "Инвент К" по обращению за регистрацией перехода права собственности в результате реорганизации, проведенной в 2005 году только после рассмотрения спора в рамках дела N А62-2381/2014 в декабре 2018 года, свидетельствуют о недобросовестности общества, которое было осведомлено относительно отсутствия правовых оснований возникновения у него права на спорные объекты в результате реорганизации.

Достаточных оснований для переоценки выводов судов суд округа не усматривает.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае о наличии оснований для признания права собственности отсутствующим, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 23.10.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 по делу N А62-4366/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Ципляков

Судьи

М.М. Нарусов В.И. Смирнов