Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 8 июня 2020 г. N Ф10-1700/20 по делу N А14-15209/2018

г. Калуга

08 июня 2020 г.

Дело N А14-15209/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.06.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Шульгиной А.Н.
судей	Нарусова М.М. Серокуровой У.В.
при участии в заседании
от истца: общества с ограниченной ответственностью "Прайм" от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Центрально- Черноземная агропромышленная компания" от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Елань-Агро"	представитель Пупыкин А.И. (директор); не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центрально-Черноземная агропромышленная компания" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.10.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 по делу N А14-15209/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Прайм" (далее - истец, ООО "Прайм") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Центрально-Черноземная агропромышленная компания" (далее - ответчик, ООО "ЦЧ АПК", заявитель) о взыскании 205 000 руб. основного долга, 4 112 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Елань-Агро" (далее - третье лицо, ООО "Елань-Агро").

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.10.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020, исковые требования удовлетворены полностью.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, третье лицо обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в исковых требованиях.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что срок поручения по договору истек, соглашение о перемене лиц в обязательстве не заключал, подлинники документов в материалах дела отсутствуют, акт выполненных работ полученный 06.04.2018 ответчик расценил как оферту, считает, что отношения у истца сложились с гражданами- собственниками земельных участков, в чьих интересах он действовал.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 27.01.2012 между ООО "Прайм" (поверенный) и ООО "Елань-Агро" (доверитель), заключен договор поручения N 27/01-12 в соответствии, с которым поверенный обязуется совершить от имени и за счет доверителя юридически значимые действия по заключению доверителем долгосрочного договора аренды земельного участка, формируемого путем выдела в счет долей (одна доля равна 4,72 га) в праве общей долевой собственности из земельного участка сельскохозяйственного назначения, расположенного в границах бывшего ТОО "Вязовское" Таловского района Воронежской области, для чего поверенный обязуется: получить от доверителя нотариально заверенные доверенности от собственников земельных долей, изъявивших свое желание передать земельный участок в долгосрочную аренду доверителю, предусматривающие совершение всех действий, необходимых для выделения в счет земельных долей земельного участка и его передачи в аренду доверителю; провести общее собрание с собственниками земельных долей земельного участка (категория земли-земли сельскохозяйственного назначения) из земель в границах бывшего ТОО "Вязовское" Таловского района Воронежской области с целью выделить земельный участок в счет земельных долей для передачи выделенного земельного участка в долгосрочную аренду доверителю; организовать выделение долей собственников, изъявивших желание передать земельный участок в долгосрочную аренду доверителю, в земельный участок общей долевой собственности и поставить его на кадастровый учет в установленном законом порядке; подготовить пакет документов, необходимых для регистрации права собственности (общей долевой собственности) на земельный участок и зарегистрировать право общей долевой собственности в органах, уполномоченных проводить государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Воронежской области; представлять интересы доверителя во всех государственных и муниципальных органах по вопросам регистрации права общей долевой собственности на земельный участок (категория земли - земли сельскохозяйственного назначения) из земель в границах бывшего ТОО "Вязовское" Таловского района Воронежской области; подготовить и зарегистрировать договор аренды земельного участка между собственниками земельных долей и доверителем в органах, уполномоченных проводить государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Воронежской области; произвести прочие действия, необходимые для выполнения настоящего поручения. Перечень полномочий поверенного по исполнению поручения определяется настоящим договором и доверенностями от собственников земельного участка (пункт 1 договора).

Поверенный обязан исполнить данное ему поручение в соответствии с настоящим договором в течение 9 месяцев с момента подписания договора (пункт 2 договора), то есть 27.10.2012.

Согласно п. 10 договора, по окончании исполнения обязательств по договору, поверенный подписывает акт приема выполненных работ и передает доверителю следующие документы: оригиналы свидетельств о государственной регистрации права; оригинал договора аренды со всеми приложениями к нему с отметкой о регистрации; оригинал кадастрового паспорта земельного участка; межевой план.

Доверитель обязан произвести оплату на настоящему договору в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента подписания доверителем акта приема выполненных работ и передачи поверенным всех документов, перечисленных в п. 10 договора.

11.09.2013 между ООО "Прайм" (поверенный) и ООО "Елань-Агро" (доверитель) заключено дополнительное соглашение к договору поручения N 27/01-12 от 27.01.2012, которым продлен срок выполнения работ по договору до 20.01.2014 года.

08.10.2015 между ООО "Елань-Агро" (сторона 1) и ООО "ЦЧ АПК" (сторона 2) заключено соглашение о перемене лица в обязательстве по договору поручения N 27/01-12 от 27.01.2012, в котором стороны договорились о перемене лица в обязательстве на стороне доверителя по договору поручения N 27/01-12 от 27.01.2012, заключенному между ООО "Елань-Агро" (доверитель) и ООО "Прайм" (поверенный).

Согласно соглашению от 08.10.2015 с даты подписания сторонами настоящего соглашения обязательства стороны 1 по договору прекращаются и возникают у стороны 2 (ООО "ЦЧ АПК") в том объеме и на тех же условиях, которые существуют у стороны 1 на дату подписания настоящего соглашения. Сторона 2 становится обязанной перед поверенным, равно как и поверенный становится обязанным перед стороной 2.

Актом приема-передачи от 08.10.2015 ООО "Елань-Агро" передало, а ООО "ЦЧ АПК" приняло договор поручения N 27/01-12 от 27.01.2012.

18.04.2017 ООО "Прайм" и ООО "ЦЧ АПК" заключили дополнительное соглашение к договору поручения N 27/01-12 от 27.01.2012, которым внесли изменения в порядок оплаты по договору, определив, что доверитель уплачивает поверенному денежную сумму в размере 103 750 руб. В случае если количество собственников больше, чем указано в п. 1 настоящего договора поручения, то к общей сумме настоящего договора прибавляется денежная сумма, рассчитанная путем умножения 5 000 руб. за 1 земельную долю принадлежащую собственнику с которым заключен долгосрочный договор аренды".

Во исполнение условий договора поручения ООО "Прайм" исполнило взятые на себя обязательства, на сумму 205 000 руб., что подтверждается материалами дела и оформлено актами выполненных работ.

Направленная в адрес ответчика претензия N 01/05 от 29.05.2018, оставлена последним без удовлетворения.

Ссылаясь на уклонение ответчика от оплаты оказанных услуг, наличие задолженности, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды обоснованно руководствовались следующим.

Возражая против иска, ответчик ссылался на отсутствие договорных отношений с ООО "Прайм", пояснил, что договор аренды земельного участка заключен ООО "ЦЧ АПК" своими силами, также ответчик указывал на отсутствие оригиналов доказательств (копии договора поручения N 27/01-12 от 27.01.2012, копии дополнительного соглашения от 11.09.2013 к договору поручения, копию соглашения от 08.10.2015, копии дополнительного соглашения от 18.04.2017 к договору поручения), а оригиналов указанных документов им не представлено. Также указывал, что соглашение от 08.10.2015 о перемене лица в обязательстве по договору поручения N 27/01-12 от 27.01.2012 им с ООО "Елань-Агро" не заключалось, на основании которых истцом заявлены требования.

Указанные доводы рассмотрены судами и правомерно отклонены по следующим основаниям.

В соответствии с частью 8 статьи 75 АПК РФ, представление документов не исключается в форме надлежащим образом заверенной копии, ответчик о фальсификации представленных ответчиком документов в порядке статьи 161 АПК РФ не заявил, никаких доказательств, подтверждающих факт фальсификации документов, не представил.

В соответствии с правилами части 6 статьи 71 АПК РФ суд не может считать доказанным факт, подтвержденный только копией документа, если подлинник документа в материалы дела не представлен, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой.

Доказательств того, что представленные копии документов не соответствуют оригиналам документов либо имеется копия документа, содержание которой не соответствует копии, представленной истцом, не представлено.

Кроме того, ответчиком не заявлено также о фальсификации печати, имеющейся на указанных документах, не представлено доказательств неправомерного выбытия печати из обладания ООО "ЦЧ АПК", либо неправомерного использования ее неуполномоченными лицами, обоснованных объяснений обстоятельств наличия оттиска печати на спорных документах ответчиком не приведено.

На основании изложенного, оснований для признания представленных истцом в материалы дела документов в качестве недостоверных доказательств в порядке ч. 6 ст. 75 АПК РФ у судов не имелось.

В рассматриваемом случае ответчик не воспользовался правом заявить о фальсификации указанных доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ. В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судами верно указано, что отсутствие оригиналов документов у ответчика и третьего лица может свидетельствовать о нарушении обществами правил ведения бухгалтерского учета, оформления документов, но не является основанием для отказа истцу в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, рассмотрение судами спора на основании копий письменных доказательств не противоречит положениям ст. 75 АПК РФ.

Кроме того, доказательствами по делу подтверждены фактические правоотношения сторон по договору поручения.

Так, суды обоснованно приняли в качестве подтверждения правоотношений между сторонами по договору поручения от 27.01.2012 переписку по электронной почте от 02.11.2018, удостоверенную нотариально протоколом осмотра доказательств.

Содержание электронной переписки соответствует характеру сложившихся правоотношений между истцом и ответчиком.

Доказательством взаимоотношений сторон по договору также принят акт о передаче ООО "Прайм" 1.02.2013 сотруднику ООО "ЦЧ АПк" ф-л Таловский Батищевой Л.В. документации по собственникам земельных долей отделение Вязовка, в отношении которых в последующем поверенным было зарегистрировано право собственности на земельные участки, в том числе, с кадастровыми номерами 36:29:0000000:5807 и 36:29:0000000:5835 и был подписан договор аренды. При этом ответчиком в материалы дела представлены копии трудовой книжки Батищевой Л.В., приказа о приеме на работу, трудового договора и дополнительного соглашения к нему, должностной инструкции.

В материалы дела представлен акт приема-передачи документов собственников земельных долей бывшего ТОО "Вязовское" Таловского района Воронежской области от ООО "Елань-Агро" ООО "Прайм" от 27.01.2012.

Поскольку по соглашению от 08.10.2015 истцу переданы как права и обязанности по договору поручения N 27/01-12 от 27.01.2012, к данной сделке применяются правила об уступке требования и о переводе долга (ст. 392.3 ГК РФ).

Ссылка ответчика на отсутствие уведомления истца об уступке права требования по соглашению между ООО "Елань-Агро" и ООО "ЦЧ АПК" отклонена судами как необоснованная, поскольку истец являлся стороной данного соглашения, статьей 385 ГК РФ предусмотрено уведомление должника о переходе права, которым в настоящем случае по обязательствам перед доверителем по договору поручения является ООО "Прайм".

Учитывая изложенное между сторонами возникли правоотношения, подлежащие регулированию в соответствии с главой 49 ГК РФ.

Доказательств отказа истца от договора поручения в деле не имеется.

Во исполнение условий договора поручения ООО "Прайм" исполнило взятые на себя обязательства, на сумму 205 000 руб., заключил долгосрочные договоры аренды земельных участков, формируемые путем выдела в счет долей в праве общей долевой собственности из земельного участка сельскохозяйственного назначения, расположенного в границах бывшего ТОО "Вязовское" Таловского района Воронежской области, а также подготовило и зарегистрировало в Управлении Росреестра по Воронежской области долгосрочный договор аренды земельного участка с кадастровым номером 36:29:0000000:5835 заключенный между ООО "ЦЧ АПК" и собственниками 11 земельных долей, что является надлежащим исполнением поручения.

06.04.2018 ООО "Прайм" в адрес ООО "ЦЧ АПК" направило акты выполненных работ от 23.10.2017 и 27.09.2017, на общую стоимость 205 000 руб.

11.04.2018 указанные акты получены ответчиком, что подтверждается уведомлением о вручении, не подписаны им, мотивированного отказа от подписания актов не направлено.

Вопреки доводам кассатора указанные акты выполненных работ не являются офертой, поскольку содержат указание на исполнение истцом взятых на себя обязательств из ранее заключенного договора поручения, стоимость уже выполненных работ.

Как верно указано судами, факт исполнения истцом договора поручения, также подтверждается тем, что при проведении 21.02.2017 общего собрания участников общей долевой собственности, Пупыкин А.И., являясь директором ООО "Прайм", выполняя обязанности поверенного, в нем участвовал, что отражено в п. 7 протокола N 1 на странице 10, согласно которому Пупыкин А.И. и Евтушенко Р.П. уполномочены действовать от имени участников долевой собственности без доверенности при согласовании местоположения границ земельных участков, одновременно являющихся границей земельного участка, находящегося в долевой собственности, при обращении с заявлением о проведении государственного кадастрового учета или государственной регистрации прав на недвижимое имущество в отношении земельного участка, находящегося в долевой собственности и образуемых из него земельных участков, а также заключать договоры аренды данных земельных участков.

Участвуя в общем собрании участников общей долевой собственности на земельный участок, Пупыкин А.И., являясь директором ООО "Прайм", обладая соответствующими полномочиями, исполнял поручение, предусмотренное договором N 27/01-12 от 27.01.2012.

Доказательствами по делу подтверждено, что 11.05.2017 ответчиком подписан договор аренды земельного участка, кадастровый номер 36:29:0000000:5807 (в отношении земельного участка, выделенного в счет 50 земельных долей), а 25.07.2017 - ответчиком заключен договор аренды земельного участка, кадастровый номер 36:29:0000000:5835 (в отношении земельного участка, выделенного в счет 11 земельных долей).

Кроме того, по акту приема-передачи от 25.05.2017 представителем ООО "ЦЧ АПК", Киселевой И.Н., действующей по доверенности N 1-2409 от 25.05.2017, был принят договор аренды земельного участка кадастровый номер 36:29:0000000:5807, подготовленный ООО "Прайм".

Истцом в материалы дела представлены копии заявлений, поданных им в орган государственной регистрации об осуществлении государственного кадастрового учета и государственной регистрации прав в отношении вышеуказанных земельных участков, что соответствует предмету договора поручения.

Кроме того, в материалах дела также имеется копия акта выполненных работ от 23.10.2017, подписанная генеральным директором ответчика Шевченко Н.Н. с пометками, сделанными Потаповым А.В., о выполнении работ и о регистрации 19.06.2017 договора аренды земельного участка кадастровый номер - 36:29:0000000:5807 (50 долей). Полномочия Потапова А.В., в установленном порядке не оспорены.

Как указано ранее, копия указанного документа, полученная посредством электронной почты, осмотрена нотариусом Червонной Г.В.

Доказательств исполнения обязанностей, осуществления юридически значимых действий, предусмотренных договором поручения, самим ответчиком или иной организацией, последний в материалы дела не представил (в нарушение ст. 65 АПК РФ).

Судами с учетом положений статей 408, 425 ГК РФ правомерно отклонен довод ответчика о прекращении договора поручения 27.10.2012, 20.01.2014 поскольку договором и дополнительным соглашением к нему не предусмотрен срок действия договора, а также, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств по нему.

В этом случае договор продолжает действовать до момента надлежащего исполнения сторонами обязательств по договору (п. 1 ст. 408 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом (абз. 2 п. 3 ст. 425 ГК РФ).

В силу с п. 1 ст. 973 ГК РФ поверенный обязан исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями доверителя.

Пунктом 1 статьи 977 ГК РФ предусмотрено, что договор поручения прекращается вследствие отмены поручения доверителем или отказа поверенного.

Пунктом 2 статьи 977 ГК РФ предусмотрено, что доверитель вправе отменить поручение, а поверенный отказаться от него во всякое время. Соглашение об отказе от этого права ничтожно.

В соответствии с пунктом 3 статьи 977 ГК РФ сторона, отказывающаяся от договора поручения, предусматривающего действия поверенного в качестве коммерческого представителя, должна уведомить другую сторону о прекращении договора не позднее чем за тридцать дней, если договором не предусмотрен более длительный срок.

Доказательств совершения отказа от договора, расторжения договора поручения как на дату заключения соглашения о перемене лиц в обязательстве от 08.10.2015, так и впоследствии ООО "ЦЧ АПК", в дело не представлено.

При изложенных обстоятельствах, ООО "ЦЧ АПК" фактически приняло от ООО "Прайм" услуги, являющиеся предметом договора поручения (пункт 1 договора поручения), и использовало результаты оказанных ООО "Прайм" услуг в своей деятельности и в своем интересе.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, с учетом положений ст. ст. 9, 65 АПК РФ, суды пришли к правомерному выводу о достижении поверенным результата в соответствии с п. 1 договора поручения, и наличии оснований для оплаты вознаграждения в соответствии с условиями дополнительного соглашения в сумме 205 000 руб.

При таких обстоятельствах, учитывая, что задолженность до настоящего времени не погашена, требования истца о взыскании 205 000 руб. правомерно удовлетворены.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 4 112 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 11.04.2018 по 20.07.2018 в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Судебная коллегия соглашается с выводом судов о том, что истцом верно определен период просрочки, количество дней его составляющих, расчет произведен в соответствии с положениями статьи 395 ГК РФ.

Ответчик своего контррасчета не представил.

Таким образом заявленные требования о взыскании с ответчика 4 112 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами также подлежали удовлетворению в заявленном размере.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности правомерно отклонено судами.

Общий срок исковой давности устанавливается в 3 года (ст. 196 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Моменты получения истцом (заявителем) информации об определенных действиях ответчика и о нарушении этими действиями его прав могут не совпадать. При таком несовпадении исковая давность исчисляется со дня осведомленности истца (заявителя) о негативных для него последствиях, вызванных поведением нарушителя (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.01.2018 N 310-ЭС17-13555 по делу N А14-3727/2016).

Из материалов дела следует, что доверитель не заявлял об отказе от договора поручения, истец о нарушении своего права узнал в 2017 и 2018 годах, соответственно после регистрации двух договоров аренды 19.06.2017 и 30.03.2018, что являлось результатом по договору.

Настоящий иск поступил в арбитражный суд нарочным 23.07.2018, то есть в пределах срока исковой давности.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.10.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 по делу N А14-15209/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Шульгина

Судьи

М.М. Нарусов У.В. Серокурова