Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 июня 2020 г. N Ф10-1680/20 по делу N А54-4154/2014

г. Калуга

15 июня 2020 г.

Дело N А54-4154/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11.06.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.06.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ивановой М.Ю., Андреева А.В., Гладышевой Е.В.,
судей
при ведении протокола заседания помощником судьи Малёнкиным Д.П. при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего	представителя Логинова С.В. по доверенности от 05.02.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Курсор" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 19.11.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 по делу N А54-4154/2014,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Козловцев Сергей Вячеславович в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гагаринское" (далее - должник, 391730, Рязанская область, Михайловский район, с. Грязное, ул. Центральная, 84, ОГРН 1066219002464, ИНН 6208008916) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о применении последствий недействительности ничтожных сделок - договоров купли-продажи, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью "Курсор" (далее - ответчик, 391734, Рязанская область, Михайловский район, пос. Центрального отделения совхоза им. Ильича, ОГРН 1096215000947, ИНН 6215023400), в виде возврата полученного по сделкам в конкурсную массу должника.

К участию в обособленном споре определением суда первой инстанции от 28.08.2019 привлечено Правительство Рязанской области.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 19.11.2019 (судья Белов Н.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 (судьи Волкова Ю.А., Волошина Н.А., Сентюрина И.Г.), заявленные требования удовлетворены, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Курсор" возвратить ООО "Гагаринское" доли в праве собственности на следующие земельные участки сельскохозяйственного назначения, расположенные в Михайловском районе Рязанской области:

- 1123364/2194661 доли земельного участка площадью 2194661 кв. м. с кадастровым номером 62:08:0045907:113;

- 1071297/2194661 доли земельного участка площадью 2194661 кв. м. с кадастровым номером 62:08:0045907:113;

- 1873845/4133845 доли земельного участка площадью 4133845 кв. м. с кадастровым номером 62:08:0045913:127;

- 2260000/4133845 доли земельного участка площадью 4133845 кв. м. с кадастровым номером 62:08:0045913:127;

- 1064070/1966315 доли земельного участка площадью 1966315 кв. м. с кадастровым номером 62:08:0045913:124;

- 902245/1966315 доли земельного участка площадью 1966315 кв. м. с кадастровым номером 62:08:0045913:124;

- 1128905/1857789 доли земельного участка площадью 1857789 кв. м. с кадастровым номером 62:08:0045913:130;

- 728884/1857789 доли земельного участка площадью 1857789 кв. м. с кадастровым номером 62:08:0045913:130.

Также была восстановлена задолженность ООО "Гагаринское" перед ООО "Курсор" в сумме 200 000 руб.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, ООО "Курсор" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с их незаконностью и необоснованностью, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование своей жалобы заявитель указал на необоснованность выводов судов о том, что должник обладал правом собственности на спорные земельные участки в целом, так как из дела усматривается, что у должника в собственности были доли в правах на данные земельные участки, зарегистрированные еще в 2009 году, кроме того, ранее судом в определении от 15.05.2018 уже было установлено отсутствие факта злоупотреблении права при заключении спорных сделок, а также отсутствие ущерба должнику.

Конкурсный управляющий в отзыве от 14.05.2020 и его представитель в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая принятые судебные акты законными и обоснованными, отметил, что при реализации спорных участков в установленном законом порядке субъекту Российской Федерации их цена была бы значительно выше.

Представители иных участвующих в обособленном споре лиц в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"), ходатайств о невозможности рассмотрения жалобы без их участия, об отложении судебного заседания не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие их выводов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя жалобы, судебная коллегия считает необходимым судебные акты первой и апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, в связи со следующим.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между ООО "Гагаринское" (продавец) и ООО "Курсор" (покупатель) были заключены следующие договоры купли-продажи долей земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в Михайловском районе Рязанской области:

- договор от 08.06.2012 купли-продажи 1123364/2194661 доли земельного участка площадью 2194661 кв. м. с кадастровым номером 62:08:0045907:113;

- договор от 13.06.2012 купли-продажи 1071297/2194661 доли земельного участка площадью 2194661 кв. м. с кадастровым номером 62:08:0045907:113;

- договор от 08.06.2012 купли-продажи 1873845/4133845 доли земельного участка площадью 4133845 кв. м. с кадастровым номером 62:08:0045913:127;

- договор от 13.06.2012 купли-продажи 2260000/4133845 доли земельного участка площадью 4133845 кв. м. с кадастровым номером 62:08:0045913:127;

- договор от 08.06.2012 купли-продажи 1064070/1966315 доли земельного участка площадью 1966315 кв. м. с кадастровым номером 62:08:0045913:124;

- договор от 13.06.2012 купли-продажи 902245/1966315 доли земельного участка площадью 1966315 кв. м. с кадастровым номером 62:08:0045913:124;

- договор от 08.06.2012 купли-продажи 1128905/1857789 доли земельного участка площадью 1857789 кв. м. с кадастровым номером 62:08:0045913:130;

- договор от 13.06.2012 купли-продажи 728884/1857789 доли земельного участка площадью 1857789 кв. м. с кадастровым номером 62:08:0045913:130.

Согласно условиям договоров стоимость каждой доли составляла 25 000 руб. Договоры прошли государственную регистрацию в установленном законом порядке.

Определением Арбитражного суд Рязанской области от 14.08.2014 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Гагаринское" и определением от 15.12.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Старков Д.В.

Впоследствии решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.11.2016 ООО "Гагаринское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Старкова Д.В.

Определением от 21.02.2017 конкурсным управляющим ООО "Гагаринское" утвержден Козловцев С.В.

Конкурсный управляющий Козловцев С.В. 25.10.2017 обратился в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Гагаринское" с заявлением о признании недействительными вышеперечисленных договоров купли-продажи земельных участков от 08.06.2012 и от 13.06.2012, ссылаясь на п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Определением от 15.05.2018 Арбитражного суда Рязанской области в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи земельных участков от 08.06.2012 и от 13.06.2012 являются недействительными (ничтожными) в соответствии со ст. 8 Федерального закона от 24.07.2001 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", конкурсный управляющий ООО "Гагаринское" Козловцев С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о применении последствий недействительности сделок.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 168, 244 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 3 Земельного кодекса Российской Федерации, ст. 8 Федерального закона от 24.07.2001 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

На основании п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 24.07.2001 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и случаев изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд. Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. В случае, если субъект Российской Федерации или в соответствии с законом субъекта Российской Федерации муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены. Сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна.

Согласно ч. 1 ст. 7 Закона Рязанской области от 06.10.2003 N 64-ОЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения на территории Рязанской области" при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения Рязанская область имеет преимущественное право покупки данного земельного участка по указанной продавцом цене. От имени Рязанской области реализация преимущественного права покупки земельных участков осуществляет Правительство Рязанской области.

Судами было установлено, что указанный выше порядок реализации земельных участков сельскохозяйственного назначения при продаже спорных участков соблюден не был.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на ч. 1 ст. 12 Федерального закона от 24.07.2001 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", согласно которой к сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, как верно отмечено судами, суммарно принадлежавшие должнику доли в праве собственности на спорные земельные участки составляли право собственности на четыре участка в целом, которые и были в итоге отчуждены полностью, несмотря на заключение нескольких отдельных договоров в отношении долей в каждом из участков.

В то же время, исходя из смысла института оспаривания сделок в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) и применения последствий их недействительности, целью такого оспаривания является восстановление прав должника и его кредиторов, нарушенных в результате совершения соответствующих сделок.

На основании п. 1, 3, 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В рассматриваемом случае судами не устанавливался факт причинения вреда самому должнику (который не мог не знать о совершении сделки с нарушением требований действующего законодательства) либо его кредиторам в связи с несоблюдением порядка уведомления субъекта Российской Федерации о реализации земельных участков сельскохозяйственного назначения.

Фактически, в ходе заключения оспариваемых договоров купли-продажи земельных участков было нарушено именно преимущественное право их приобретения Рязанской области, которое не восстанавливается применением последствий недействительности данных сделок, поскольку земельные участки поступят в конкурсную массу организации-банкрота.

При этом, конкурсный не привел доводов о необходимости применения последствий недействительности сделок с целью восстановления непосредственно прав должника и его кредиторов.

Также следует отметить, что в ранее вынесенном определении от 15.08.2018 суд сделал вывод о недоказанности конкурсным управляющим наличия признаков банкротства у должника на момент совершения спорных сделок и об осведомленности ответчика в отношении финансового состояния ООО "Гагаринское", не доказана недобросовестность ООО "Курсор".

Ссылка конкурсного управляющего на то, что при продаже земельных участков их цена была значительно занижена, а в случае их реализации Рязанской области цена определялась бы в размере их рыночной стоимости, не может быть оценена судебной коллегией, поскольку не оценивалась судами нижестоящих инстанций.

Также конкурсный управляющий в обоснование своих доводов затруднился указать правовое обоснование методики определения цены земель сельскохозяйственного назначения в размере их рыночной стоимости при реализации в порядке преимущественного права выкупа субъектом Российской Федерации.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2018 N 306-ЭС17-17171, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны, кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

Однако, доводы конкурсного управляющего о кадастровой стоимости спорных земельных участков не могут быть оценены судом кассационной инстанции ввиду того, что данные обстоятельства не устанавливались и не оценивались судами первой и апелляционной инстанций.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить указанные нарушения, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 19.11.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 по делу N А54-4154/2014 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Гладышева