Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 июня 2020 г. N Ф10-439/20 по делу N А68-13797/2017

г. Калуга

15 июня 2020 г.

Дело N А68-13797/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2020.

Постановление в полном объёме изготовлено 15.06.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	В.В. Циплякова,
судей	М.М. Нарусова, У.В. Серокуровой,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дружба" на решение Арбитражного суда Тульской области от 21.02.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2019 по делу N А68-13797/2017,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Новомосковская Агросистема" (далее - истец, ОАО "Новомосковская Агросистема") обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Дружба" (далее - ответчик, ООО "Дружба") о взыскании 3 294 436 рублей 45 копеек неосновательного обогащения и 324 419 рублей 24 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО "Дружба", в свою очередь, обратилось со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании 808 000 рублей неосновательного обогащения по оплате арендных платежей и 689 174 рублей 95 копеек неосновательного обогащения, возникшего в результате понесенных расходов на ремонт арендованной техники.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 21.02.2019, с учетом определения об исправлении арифметических ошибок от 27.08.2019, иск ОАО "Новомосковская Агросистема" удовлетворен в части взыскания 2 486 436 рублей 45 копеек неосновательного обогащения и 20 093 рублей 78 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2017 по 19.11.2018. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Встречный иск ООО "Дружба" удовлетворен в части взыскания 562 816 рублей 51 копейки неосновательного обогащения и 21 518 рублей расходов на оплату экспертизы. В удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

В результате произведенного судом первой инстанции зачета с ООО "Дружба" в пользу ОАО "Новомосковская Агросистема" взысканы денежные средства в размере 1 922 195 рублей 72 копеек.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2019 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования ОАО "Новомосковская Агросистема" удовлетворены в части взыскания 2 486 436 рублей 45 копеек неосновательного обогащения и 20 093 рублей 78 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части иска отказано. С ОАО "Новомосковская Агросистема" в пользу ООО "Дружба" взысканы судебные расходы на оплату экспертизы в размере 21 518 рублей. Встречные исковые требования ООО "Дружба" оставлены без рассмотрения. Распределены судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, принятых с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, ООО "Дружба" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает, что требование о взыскании неосновательного обогащения в размере 562 816 рублей 51 копейки является текущим, оно не подлежит включению в реестр требований кредиторов и должно быть рассмотрено в общем порядке, вне рамок дела о банкротстве, при этом, в деле о банкротстве N А68-11386/2013 подлежат рассмотрению только требования ОАО "Новомосковская Агросистема" к ООО "Дружба" о взыскании неосновательного обогащения и встречные требования ООО "Дружба" о взыскании 808 000 рублей. По мнению заявителя, неосновательного обогащения на его стороне не было, в качестве последствий недействительности сделки подлежала взысканию часть суммы невнесенных арендных платежей за период использования имущества, поскольку сумма арендной платы по договору была больше, чем установленная заключением эксперта. Заявитель считает, что поскольку иск о взыскании неосновательного обогащения является частью требования, направленного на устранение последствий исполнения недействительной сделки, то конкурсный управляющий имел возможность заявить его одновременно с требованием о признании недействительным договора аренды транспортных средств от 01.02.2016, в связи с чем к спорным правоотношениям подлежал применению годичный срок исковой давности, установленный пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Поскольку решение суда первой инстанции отменено судом апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность только постановления суда апелляционной инстанции.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

По мнению суда кассационной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 167, 395, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 61.3, 61.8, 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, приведенными в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" (далее - Информационное письмо N 49), пункте 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума N 7), в пунктах 27, 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35), обоснованно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) 01.02.2016 заключен договор аренды транспортных средств, по условиям которого арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование за определенную договором плату транспортные средства, а также сельскохозяйственную технику в общем количестве 46 перечисленных в договоре единиц.

В силу пунктов 1.2, 1.4 договора передаваемая в аренду техника находится в неисправном техническом состоянии, ее эксплуатация без проведения ремонта невозможна. Все расходы по капитальному ремонту и текущему содержанию техники на все время действия договора несет арендатор.

Арендная плата по договору составляет 329 000 рублей в месяц (пункт 3.1 договора).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 24.12.2013 возбуждено производство по делу несостоятельности (банкротстве) ОАО "Новомосковская Агросистема", делу присвоен номер А68-11386/2013.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 29.09.2014 (резолютивная часть от 25.09.2014) в отношении ОАО "Новомосковская Агросистема" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Панин М.В.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 08.02.2016 (резолютивная часть от 03.02.2016) в отношении ОАО "Новомосковская Агросистема" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Засядько Р.В.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 17.07.2017 (резолютивная часть от 13.07.2017) ОАО "Новомосковская Агросистема" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Засядько Р.В.

В рамках рассмотрения обособленного спора в вышеуказанном деле о банкротстве вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тульской области от 10.08.2017 договор аренды транспортных средств от 01.02.2016 признан недействительным, суд обязал ООО "Дружба" вернуть ОАО "Новомосковская Агросистема" переданное по договору движимое имущество: сеялку зерновую СЗТ 5,4, пресс-подборщик ПРФ - 145.

Направленная ответчику претензия с требованием об оплате неосновательного обогащения в виде рыночной ставки арендной платы за имущество, переданное ООО "Дружба" по договору аренды, оставлена последним без ответа, что послужило основанием для обращения ОАО "Новомосковская Агросистема" в арбитражный суд с указанным иском.

Считая, что в период до признания договора аренды транспортных средств от 01.02.2016 недействительным, на основании платежных поручений N 186 от 18.03.2016, N 246 от 04.05.2016, N 257 от 13.05.2016 ООО "Дружба" внесло 808 000 рублей арендных платежей, а также понесло расходы на ремонт арендованной техники в сумме 689 174 рубля 95 копеек, ответчик также обратился в суд первой инстанции со встречным иском о взыскании указанных денежных средств в качестве неосновательного обогащения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В силу статьи 1103 ГК РФ возврат неосновательного обогащения также применим к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Между тем, требования ОАО "Новомосковская Агросистема" заявлены исходя из исполнения недействительной сделки, в рамках которой ответчик фактически пользовался предоставленным ему имуществом, в связи с чем обязан возместить другой стороне в денежной форме стоимость этого пользования.

ООО "Дружба" заявлено о пропуске срока исковой давности.

Однако, как верно установлено судами, требование ОАО "Новомосковская Агросистема" не подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве, в связи с чем установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок применению не подлежит, а поскольку исковое заявление поступило в суд 11.12.2017, то срок исковой давности не пропущен.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса.

Для определения размера рыночных ставок арендных платежей за пользование движимым имуществом по состоянию на 01.02.2016 судом назначена судебная экспертиза, из заключения специалиста N 2016С120 которой следует, что размер рыночных ставок арендных платежей составил 312 703 рубля.

Исследовав и оценив по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ материалы дела и результаты судебной экспертизы с учетом положений статьи 86 АПК РФ, суд установил, что указанное заключение эксперта не вызывает сомнения относительно выводов, поскольку отраженные в нем данные полные, конкретные и ясные, ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных заключений, по форме и содержанию заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, в связи с чем обоснованно приняли его в качестве допустимого, достаточного и убедительного доказательства размера рыночных ставок арендных платежей.

Доказательств несоответствия заключения эксперта установленным требованиям законодательства либо выводов, изложенных в нем фактическим обстоятельствам, материалы дела не содержат.

Согласно разъяснениям, изложенными в пункте 7 Информационного письма N 49, денежные средства, уплаченные за пользование имуществом, предоставленным по недействительному договору, могут считаться неосновательно полученными лишь в части, превышающей размер причитающегося собственнику имущества возмещения.

Таким образом, при применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы или услуги, следует исходить из равного размера взаимных обязательств сторон. При этом, нормы о неосновательном денежном обогащении (статья 1107 ГК РФ) могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне.

Исходя из расчета оплаты за пользование имуществом, произведенного с учетом выводов судебной экспертизы, учитывая перечисленную ООО "Дружба" арендную плату, судом обоснованно частично удовлетворены требования ОАО "Новомосковская Агросистема" в размере 2 486 436 рублей 45 копеек.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 55 постановления Пленума N 7 следует, что если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные статьей 395 ГК РФ, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются.

В то же время при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 1107 ГК РФ). В таком случае, на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Учитывая вышеизложенное, требование ОАО "Новомосковская Агросистема" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, с учетом их перерасчета судом исходя из даты начала периода - 01.11.2017 (вступление в законную силу определения арбитражного суда от 10.08.2017 о признании договора аренды недействительным), когда вторая сторона (ответчик) узнала о неосновательности и до 19.11.2018, а также за исключением процентов на имущество: сеялка зерновая СЗТ 5,4 на сумму 157 784 рубля 80 копеек и пресс-подборщик ПРФ-145 на сумму 96 390 рублей 46 копеек, которые были возвращены ООО "Дружба", обоснованно удовлетворены в размере 20 093 рублей 78 копеек.

Встречный иск ООО "Дружба" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 808 000 рублей по оплате арендных платежей и неосновательного обогащения в сумме 689 174 рублей 95 копеек, возникшего в результате понесенных расходов на ремонт арендованной техники, судом апелляционной инстанции обоснованно оставлен без рассмотрения в силу следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума N 35, в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 63, абзаца 2 пункта 1 статьи 81, абзаца 8 пункта 1 статьи 94 и абзаца 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 34 постановления Пленума N 35 следует, что согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, перечисленных в пункте 1 статьи 134 данного Закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В силу пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Поскольку встречный иск ООО "Дружба" заявлен 16.04.2018, а решение о признании ОАО "Новомосковская Агросистема" несостоятельным (банкротом) принято 17.07.2017, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о необходимости рассмотрения встречных исковых требований о взыскании неосновательного обогащения в сумме 808 000 рублей по оплате арендных платежей и неосновательного обогащения в сумме 689 174 рублей 95 копеек, возникшего в результате понесенных ООО "Дружба" расходов на ремонт арендованной техники, в рамках дела о банкротстве ОАО "Новомосковская Агросистема".

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о неправомерности произведения зачета взысканных по первоначальному и встречному иску сумм, поскольку в абзаце 7 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве установлен запрет на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 данного Закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Запрет осуществления зачета после возбуждения производства по делу несостоятельности (банкроте) истца, влекущий за собой нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов, распространяется и на зачет, который производится по решению суда в порядке части 5 статьи 170 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции обоснованно отменено в части удовлетворения встречного иска и проведения зачета первоначальных и встречных исковых требований с вынесением нового судебного акта в данной части.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований ОАО "Новомосковская Агросистема" и оставлении иска ООО "Дружба" без рассмотрения.

Довод заявителя о применении годичного срока исковой давности установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ отклоняется судебной коллегией, как основанный на неверном толковании норм материального права и разъяснений об их применении, приведенных в обжалуемом судебном акте.

Ссылка заявителя о том, что требование о взыскании неосновательного обогащения в размере 562 816 рублей 51 копейки является текущим, оно не подлежит включению в реестр требований кредиторов и должно быть рассмотрено в общем порядке, вне рамок дела о банкротстве, а в деле о банкротстве N А68-11386/2013 подлежат рассмотрению только требования ОАО "Новомосковская Агросистема" к ООО "Дружба" о взыскании неосновательного обогащения и встречные требования ООО "Дружба" о взыскании 808 000 рублей, является несостоятельной, по основаниям, изложенным выше.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебного акта в кассационном порядке.

Доводы кассатора сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

При этом, само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований ОАО "Новомосковская Агросистема" и оставления требований ООО "Дружба" без рассмотрения, достаточным основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судом фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебном акте выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Иное толкование положений закона не означает допущенных при рассмотрении дела судебных ошибок и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2019 по делу N А68-13797/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Ципляков

Судьи

М.М. Нарусов У.В. Серокурова