Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16 июня 2020 г. N Ф10-955/19 по делу N А83-111/2018

16 июня 2020 г.

Дело N А83-111/2018

г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ермакова М.Н.
судей	Бутченко Ю.В. Чаусовой Е.Н.
при участии в заседании: от Тарасенко Надежды Валентиновны 296000, Республика Крым, г.Красноперекопск микрорайон 2, д.4, кв.87 от Станишевской Ольги Николаевны 296000, Республика Крым, г.Красноперекопск ул.Первушина, д.2, кв.32 от Станишевского Виталия Николаевича 296324, Республика Крым, Первомайский р-н с. Гришино, ул.Ворошилова, д.2 от ООО "Уют.Т" 296000, Республика Крым, г.Красноперекопск микрорайон 2, д.4, кв.1 ОГРН 1149102120936 от Попова Юрия Федоровича 296000, Республика Крым, г.Красноперекопск микрорайон 2, д.4, кв.1 от ИФНС России по г.Симферополю 295033, г.Симферополь, ул.М.Залки, д.1/9 ОГРН 1147746392080 от МИФНС России N 9 по Республике Крым 295033, г.Симферополь, ул.М.Залки, д.1/9 ОГРН 11891020109504	не явилась, извещена надлежаще не явилась, извещена надлежаще не явился, извещен надлежаще не явились, извещены надлежаще не явился, извещен надлежаще не явились, извещены надлежаще не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы МИФНС России N 9 по Республике Крым и общества с ограниченной ответственностью "Уют.Т" на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 по делу N А83-111/2018,

УСТАНОВИЛ:

Граждане Тарасенко Надежда Валентиновна, Ильяшенко Лилия Валентиновна в интересах несовершеннолетней Станишевской Ольги Николаевны, Станишевский Виталий Николаевич (далее - заявители) обратились в суд с заявлением о признании недействительными решений ИФНС России по г.Симферополю (далее - регистрирующий орган), на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации за регистрационными записями от 17.08.17г. N N 2179102282071 и 2179102282115, от 07.11.17г. NN 2179102362305 и 2179102362624 внесены изменения в отношении общества с ограниченной ответственностью "Уют.Т".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО "Уют.Т", Попов Юрий Федорович - участник ООО "Уют.Т" и МИФНС России N 9 по Республике Крым, на которую приказом УФНС России по Республике Крым от 13.03.18г. N 01-16/0054@ возложены обязанности регистрирующего органа.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 06.08.18г. в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.18г. решение суда отменено, принято новое решение - признаны незаконными действия ИФНС России по г.Симферополю по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации в отношении общества с ограниченной ответственностью "Уют.Т" сведений по регистрационным записям от 17.08.17г. N 2179102282071 и N 2179102282115 и от 07.11.17г. N 2179102362305 и N 2179102362624; на МИФНС России N 9 по Республике Крым возложена обязанность в течение 5-ти рабочих дней восстановить положение, существовавшее до внесения в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации регистрационных записей от 17.08.17г. N 2179102282071 и N 2179102282115 и от 07.11.177. N 2179102362305 и N 2179102362624; распределены судебные расходы.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23.04.2019 постановление суда апелляционной инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

По результатам нового рассмотрения дела постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 решение суда первой инстанции отменено, принято новое решение - признаны незаконными решения ИФНС России по г.Симферополю по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации в отношении общества с ограниченной ответственностью "Уют.Т" сведений по регистрационным записям от 17.08.2017 N N 2179102282071 и 2179102282115, от 07.11.2017 NN 2179102362305 и 2179102362624; на МИФНС России N 9 по Республике Крым возложена обязанность в течение 5-ти рабочих дней восстановить положение, существовавшее до внесения в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации регистрационных записей, признанных недействительными; с ИФНС России по г.Симферополю в пользу Тарасенко Надежды Валентиновны и Станишевского Виталия Николаевича взысканы судебные расходы в виде государственной пошлины в сумме 900 руб. и 150 руб. соответственно.

В кассационных жалобах МИФНС России N 9 по республике Крым и ООО "Уют.Т" просят отменить постановление суда апелляционной инстанции, указывая на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Тарасенко Надежда Валентиновна и Станишевская Ольга Николаевна в отзыве на жалобу МИФНС России N 9 по Республике Крым просят оставить е без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на жалобы не представили.

От представителя Тарасенко Надежды Валентиновны и Станишевской Ольги Николаевны поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции.

В связи с угрозой распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV) с учетом Федерального закона "О защите населения и территорий от чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера" от 21.12.1994 года N 68-ФЗ, постановлением Правительства Калужской области от 07.05.2020 N 369 "О внесении изменений в постановление Правительства Калужской области от 17.03.2020 N 200 "О введении режима повышенной готовности для органов управления и сил территориальной подсистемы Калужской области единой государственной системы предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций", ограничительные меры по предотвращению распространения на территории Калужской области новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV) продлены до 31.05.2020.

На основании п.1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020, введение в соответствии с Федеральным законом N 68-ФЗ введение правовых режимов, предусматривающих ограничения свободного перемещения граждан, их нахождения в общественных местах, государственных и иных учреждениях, предполагает возложение на граждан обязанностей публично-правового характера.

Однако введение данных режимов не препятствует рассмотрению судебных дел по существу при определенных обстоятельствах.

В соответствии с ч.3 ст.284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Поскольку действующие в настоящее время ограничительные меры не препятствуют явке представителей в судебное заседание, проводимое с учетом действующих ограничительных мер и стандартов безопасности, суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобы в отсутствие лиц, участвующих в деле, отказав в удовлетворении ходатайств Общества и налогового органа об отложении судебного заседания.

В соответствии с ч.1 ст.286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Рассмотрев доводы жалоб и отзыва, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, первоначальная государственная регистрация юридического лица ООО "Уют.Т" была осуществлена по законодательству Украины 22.04.98г. с присвоением ИНН 25148885; его участниками на 18.03.14г. являлись Попов Ю.Ф. и Станишевский Н.С., имевшие равные доли; размер уставного капитала составлял 35.000 укр.грв.; кроме того, Станишевский Н.С. являлся директором этого общества.

08.11.14г. на решением общего собрания участников устав общества был приведен в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, также было принято единогласное решение о наименовании и местонахождении общества, утверждении размера уставного капитала в 119646,46 руб., учредителях и их долях в уставном капитале (Станишевский Н.С. и Попов Ю.Ф. по 50% каждый), директором утвержден Станишевский Н.С.

На основании этого решения общего собрания, утвержденного устава и заявления сведения об ООО "Уют.Т" 10.12.14г. были внесены в ЕГРЮЛ РФ с присвоением юридическому лицу ОГРН 1149102120936, с указанием названных выше сведений об уставном капитале и участниках, их долях.

07.07.17г. Станишевский Н.С. умер. Заявители приняли наследство путем подачи нотариусу соответствующего заявления, на момент рассмотрения дела оформление их прав, как наследников, не закончено.

Другим участником общества Поповым Ю.Ф. были оформлены решения от 25.07.17г. о переходе доли в размере 59823,23 руб., не оплаченной Станишевским Н.С., к обществу; от 08.08.17г. об уменьшении уставного капитала общества до 59823.23 руб. и утверждении Устава общества в новой редакции; от 27.10.17г. аналогичное решению от 08.08.17г.

На основании данных решений в регистрирующий орган были предъявлены заявления о соответствующих изменениях с ЕГРЮЛ, которые были приняты регистрирующим органом, после чего были приняты решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ, и в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие записи.

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительными решений регистрирующего органа, заявители ссылались на то, что решения участника общества Попова Ю.Ф., принятые им единолично после смерти второго участника общества Станишевского Н.С., являются ничтожными, и не могли являться основанием для принятия регистрирующим органом решений, на основании которых были внесены изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Уют.Т".

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал, что заявители не являются лицами, осуществляющими предпринимательскую или иную экономическую деятельность, а также на то, что оспариваемые решения регистрирующего органа не нарушают их корпоративные права, поскольку они не являются ни учредителями, ни участниками ООО "Уют.Т", а споры о корпоративных правах заявителем могут быть разрешены арбитражным судом по правилам главы 28-1 АПК РФ.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал, что действиями регистрирующего органа по внесению изменений в ЕГРЮЛ РФ об ООО "Уют.Т" нарушены права и созданы препятствия для заявителей для осуществления иной экономической деятельности, связанной с правами на получение доли умершего участника общества и вхождением в состав участников общества.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений в отношении общества в регистрирующий орган были представлены документы, содержащие недостоверные сведения, в связи с чем имелись основания для отказа в регистрации. Однако, регистрирующим органом не была приостановлена государственная регистрация вносимых в ЕГРЮЛ изменений, включая сведения об уменьшении уставного капитала, новой редакции Устава по решению одного участника; по этим заявлениям не проведена соответствующая проверка; хотя были объективные основания для возникновения обоснованных сомнений в достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Суд кассационной инстанции соглашается с данными выводами исходя из следующего.

В соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений о юридическом лице в регистрирующий орган представляются:

для изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица:

1) подписанное заявителем заявление по утвержденной форме, в котором подтверждается достоверность заявленных сведений и соблюдение установленного порядка принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица (пп."а" п.1 ст.17);

2) решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений (пп."б" п.1 ст.17);

3) документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (п.2 ст.17);

4) решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества, находящегося в процессе уменьшения уставного капитала (п.4 ст.17);

5) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (пп."в" п.1 ст.17).

Для изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, представляется заявление о внесении в утвержденной форме, в котором подтверждается достоверность заявленных сведений и соответствие установленным законодательством Российской Федерации требованиям (п.2 ст.17).

Согласно подпунктов "а" и "х" п.1 ст.23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов и при несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

В соответствии со ст.33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ), подпунктов 2.3, 2.11, пунктов 4, 6, 14 раздела 10 Устава ООО "Уют.Т" (в редакции утвержденной решением общего собрания от 08.11.2014) к исключительной компетенции общего собрания названного общества отнесены вопросы досрочного прекращения полномочий директора, избираемого на пять лет, такое решение принимается большинством голосов участников и изменение Устава и размера капитала, которое принимается всеми участниками единогласно. Судом апелляционной инстанции установлено, что для государственной регистрации изменений учредительных документов не было представлено решений общего собрания участников, а представленные решения от 08.08.2017 N 1/2017, от 25.07.2017 без номера, от 27.10.2017 N 3/2017 таковыми не являются, поскольку представляют собой решения одного из участников ООО "Уют.Т" Попова Ю.Ф.

Делая данный вывод, суд апелляционной инстанции основывался на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Республики Крым от 27.05.2019 по делу N А83-15308/2018, которым установлено, что по состоянию на 01.06.2006 уставной фонд ООО "Уют.Т" в размере 35000 гривен, на который имели право по 50% Станишевский Н.С. и Попов Ю.Ф., был полностью сформирован, доли этих участников не были номинальными. Данным судебным актом удовлетворены исковые требования Тарасенко Надежды Валентиновны, Станишевского Виталия Николаевича, Станишевской Ольги Николаевны, Станишевского Льва Николаевича, Станишевской Леляны Николаевны, Трофимчук Марии Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "УЮТ.Т" и Попову Юрию Федоровичу о признании права собственности на долю в уставном капитале общества в порядке наследования - за каждым из истцов признано право на долю в размере 8,33% уставного капитала общества

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые решения регистрирующего органа не нарушают корпоративные права заявителей, поскольку они не являются ни учредителями, ни участниками ООО "Уют.Т", обоснованно признан судом апелляционной инстанции ошибочным, а оспариваемые заявителями регистрационные записи - не соответствующими закону.

Суд кассационной инстанции находит, что оценка представленных сторонами доказательств произведена судом апелляционной инстанции с соблюдением положений ст.71 АПК РФ, основана на правильном применении норм материального права, а сделанные им выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Все доводы кассационных жалоб МИФНС России N 9 по Республике Крым и ООО "Уют.Т" аналогичны доводам, которыми обосновывалась их позиция в судах первой и апелляционной инстанций, все эти доводы были проверены судом апелляционной инстанции и получили в принятом им постановлении надлежащую правовую оценку.

Повторение этих же доводов в кассационной жалобе суд кассационной инстанции рассматривает как попытку переоценки доказательств, что в силу ст.ст.286, 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационных жалоб по изложенным в ней доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого постановления (ч.4 ст.288 АПК РФ), не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2019 года по делу N А83-111/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы МИФНС России N 9 по Республике Крым и общества с ограниченной ответственностью "Уют.Т" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Н.Ермаков

Судьи

Ю.В.Бутченко Е.Н.Чаусова