Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16 июня 2020 г. N Ф10-538/20 по делу N А54-8495/2012

г. Калуга

16 июня 2020 г.

Дело N А54-8495/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 16.06.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Лупояд Е.В.
Судей	Ахромкиной Т.Ф. Ивановой М.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.,

При участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "Строитель ПМК N 183" Гудковой О.Е. от ООО "Актив Плюс" от Мастюкова Ю.М. (правопреемник ООО "Вертикаль") от иных лиц, участвующих в деле	Гудкова О.Е. - паспорт гражданина РФ; Дрынин М.С. - представитель по доверенности от 27.11.2017 (доверенность сроком на 3 года); Смирнов М.А. - представитель по доверенности от 02.07.2018 не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Строитель-передвижная механизированная колонна N 183" Гудковой Оксаны Евгеньевны на определение Арбитражного суда Рязанской области от 06.09.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 по делу N А54-8495/2012,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строитель - передвижная механизированная колонна N 183" (далее - ООО "Строитель ПМК N 183", должник) конкурсный управляющий Гудкова Оксана Евгеньевна 16.10.2018 обратилась в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Актив плюс" (далее - ООО "Актив плюс", ответчик) о признании недействительным договора аренды от 21.02.2013, заключенного между должником и ООО "Актив плюс".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.09.2019 (судья Козлова И.А), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 (судьи Тучкова О.Г., Афанасьева Е.И., Сентюрина И.Г.), в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Строитель ПМК N 183" Гудковой О.Е. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит определение суда от 06.09.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 19.12.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель не соглашается с выводом судов о применении исковой давности к требованиям об оспаривании сделки по специальным основаниям, полагает неверным исчисление судами начала течения срока давности; указывает на то, что о наличии спорного договора аренды ей стало известно при рассмотрении судом спора о взыскании с должника в пользу ООО "Актив люкс" задолженности по арендной плате. Отмечает, что документы должника генеральным директором Эфендиевым Н.А. ей переданы не были. Считает, что срок исковой давности следует исчислять с 05.02.2019.

По мнению кассатора, материалами дела подтверждается факт злоупотребления правом при заключении спорного договора, поскольку сделка совершена между аффилированными лицами, сделка направлена на увеличение размера имущественных требований к должнику.

В письменных пояснениях к кассационной жалобе в порядке статьи 81 АПК РФ ООО "Актив люкс" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Полагает, что выводы судов в части пропуска срока исковой давности являются правомерными. Отмечает, что конкурснымуправляющим не доказан как факт аффилированности должника и ответчика, так и факт злоупотребления правом при заключении договора. Отмечает, что судом первой инстанции, было предложено провести совместный осмотр принадлежащих ООО "Актив люкс" помещений, переданных в аренду должнику по спорному договору, где находилось залоговое имущество. Однако конкурсный управляющий на осмотр не явилась, своего представителя не направила.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Строитель ПМК N 183" Гудкова О.Е. и представитель Мастюкова Ю.М. - правопреемник ООО "Вертикаль" поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Актив Плюс" возражал против отмены принятых по спору судебных актов.

Изучив материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, письменные пояснения по ней, судебная коллегия кассационной инстанции считает определение Арбитражного суда Рязанской области от 06.09.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 подлежащими оставлению без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.11.2012 в отношении ООО "Строитель - передвижная механизированная колонна N 183" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 11.02.2013 в отношении ООО "Строитель ПМК N 183" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Гудкова Оксана Евгеньевна.

Между ООО "Актив плюс" (арендодатель) и ООО "Строитель ПМК N 183" (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений от 21.02.2013, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование следующие помещения, расположенные по адресу: Рязанская область, Шиловский район, пос. Шилово, ул. Рязанская: здание администрации с ремонтно-механическими мастерскими, лит. А, А1, назначение - административно-гаражное, площадь 2482,24 кв. м; здание склада, лит. Б, назначение - складское, площадь 417,61 кв. м (пункт 1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора, срок аренды помещений устанавливается до 31.12.2013.

Согласно пункту 8.1 договора, по истечении срока арендатор обязан передать арендодателю арендуемые здания в течение 30 дней с момента окончания срока аренды по акту сдачи-приемки. В течение срока, указанного в пункте 8.1 договора, арендатор обязан покинуть арендуемые здания и подготовить их к передаче арендодателю. Арендуемые здания считаются фактически переданными арендодателю с момента подписания акта сдачи-приемки.

После истечения срока аренды, установленного договором от 21.02.2013 (31.12.2013), арендатор не возвратил арендодателю нежилые помещения.

В связи с неисполнением договорных обязательств по внесению арендных платежей ООО "Актив плюс" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением о взыскании с ООО "Строитель ПМК N 183" задолженности по арендным платежам в размере 6 884 805 руб. за период с 01.12.2012 по 11.12.2017.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.01.2016 (резолютивная частью объявлена 26.01.2016) ООО "Строитель - передвижная механизированная колонна N 183" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Гудкова Оксана Евгеньевна.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 15.05.2018 по делу N А54-666/2018 с ООО "Строитель - передвижная механизированная колонна N 183" в пользу ООО "Актив плюс" взыскано 4 332 937 руб. задолженности за период с 01.11.2014 по 11.12.2017, во взыскании задолженности за период с 01.12.2012 по 31.10.2014 отказано в связи с истечением срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком.

Ссылаясь на то, что договор аренды заключен после введения в отношении должника процедуры наблюдения в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при этом в действия сторон при заключении договора имеет место злоупотребление правом, конкурсный управляющий Гудкова О.Е. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2, пункта 2 статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управлюящим пропущен срок исковой давности для оспаривания договора аренды от 21.02.2013 по специальным основаниям, предусмотренным Главой Ш.I Закона о банкротстве. При этом срок исковой давности по общим основаниям конкурсным управлюящим не пропущен. Вместе с тем, суд не установил обстоятельств, позволяющих признать оспаривамую сделку недействительной по статьям 10,168, 170 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда.

При этом суды исходили из следующего.

Право конкурсного управляющего обращаться в суд с заявлением об оспаривании сделок должника предусмотрено пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве.

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - постановление Пленума N 63) разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Согласно положениям статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Федеральным законом.

Из разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума N 63, следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

В силу положений пунктов 2, 4 статьи 20.3, пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий, действуя добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, должен анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности; принимать меры по защите имущества должника, а также по поиску, выявлению и возврату имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Конкурсный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных сделок и сделок с предпочтением. Действуя разумно и осмотрительно, конкурсный управляющий понимает, что другая сторона оспариваемой сделки может получить защиту против иска об оспаривании сделки путем применения исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), поэтому обращается в суд в пределах годичного срока исковой давности, предусмотренного для оспоримых сделок.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.01.2016 (резолютивная частью объявлена 26.01.2016) ООО "Строитель ПМКN 183" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство, с указанной даты утвержден конкурсный управляющий.

Заявление о признании недействительным договора аренды от 21.02.2013 подано конкурсным управляющим должником Гудковой О.Е. - 16.10.2018.

Судами двух инстанций установлено, что о наличии договора аренды от 21.02.2013 конкурсному управляющему стало известно в рамках рассмотрения спора о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Строитель ПМК N 183" требований ООО "Актив плюс" в виде задолженности по договорам аренды нежилых помещений от 21.02.2007, 21.02.2008, 21.02.2009, 21.02.2010, 21.02.2011, 21.02.2012 (определение Арбитражного суда Рязанской области от 01.11.2013 по делу N А54-8495/2012).

Суды указали на то, что при проявлении требующейся по условиям оборота осмотрительности о совершенных должником в подозрительный период сделках конкурсный управляющий должен был и имел возможность узнать в течение года после его утверждения в качестве конкурсного управляющего.

Принимая во внимание, что с заявлением о признании недействительным договора аренды конкурсный управляющий Гудкова О.Е. обратилась за рамками годичного срока после утверждения ее в качестве конкурсного управляющего, суды пришли к выводу о том, что срок исковой давности для оспаривания договора аренды от 21.02.2013 по специальным основаниям, установленным нормами Закона о банкротстве, истек.

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов, считает необходимым отметить, что в рассматриваемом случае Гудкова О.Е. являлась временным управляющим, то есть еще в период процедуры наблюдения ею должен был быть проведен финансовый анализ состояния должника, получены сведения об имуществе, месте его хранения.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что генеральным директором Эфендиевым Н.А. ей не были переданы документы должника, несостоятельна. Как следует из текста определения Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2016, с заявлением об истребовании у генерального директора ООО "Строитель - передвижная механизированная колонна N 183" Эфендиева Н.А. бухгалтерской и иной документации, печатей, штампов, материальных и иных ценностей исполняющей обязанности конкурсного управляющего должником Гудкова О.Е. обратилась только 20.02.2016, то есть уже в процедуре конкурсного производства.

Вместе с тем, в силу пункта 2 статьи 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением, в том числе заключения о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника, что предполагает наличие у временного управляющего документации должника.

Начало течения срока исковой давности связывается не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий указывала на заключение договора в отсутствие согласия временного управляющего.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)", предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве сделки, которые совершены органами управления должником без согласия временного управляющего, являются оспоримыми.

Таким образом, срок исковой давности по соответствующему требованию также пропущен.

В части оспаривания договора аренды по общим основаниям ГК РФ суды, руководствуясь пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормой статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", признали срок исковой давности не пропущенным.

В силу ранее действовавшей редакции пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации трехгодичный срок для признания недействительной ничтожной сделки исчислялся с момента начала ее исполнения.

Поскольку по состоянию на 01.09.2013 трехгодичный срок с момента передачи объектов недвижимости не истек, суды пришли к правомерному выводу о том, что при исчислении сроков исковой давности в данном случае подлежат применению положения пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в действующей редакции, а именно: течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения, при этом данный срок для указанного лица во всяком случае не может превышать десяти лет со дня начала исполнения сделки.

Отталкиваясь от даты утверждения заявителя в качестве конкурсного управляющего, суды сделали вывод, что с заявлением об оспаривании договора аренды от 21.02.2013 по общим основаниям конкурсный управляющий обратилась в пределах трехгодичного срока исковой давности.

Ссылаясь на ничтожность договора аренды как мнимой сделки и сделки, заключенной со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий указала на аффилированность должника и ответчика, и что спорный договор заключен с целью искусственного создания доминирующей задолженности у должника.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, руководствуясь статьями 170, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора аренды мнимой сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В силупункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, уполномоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутых сделок.

Судами при рассмотрении спора установлено, что арендованные площади по спорному договору фактически использовались должником.

Наличие арендных отношений между ООО "Строитель - передвижная механизированная колонна N 183" и ООО "Актив плюс" подтверждено решением Арбитражного суда Рязанской области от 15.05.2018 по делу N А54-666/2018 о взыскании задолженности по арендной плате.

Конкурсный управляющий Гудкова принимала участие в рассмотрении дела и, возражая против исковых требований, на мнимость договора аренды не ссылалась. Ссылка конкурсного управляющего на неиспользование помещений была отклонена судами с указанием на то, что данное обстоятельство не прекращает договорных отношений и не влияет на оценку действительности договора аренды.

Установленные в рамках дела N А54-666/2018 обстоятельства имеют преюдициальное значение для настоящего спора (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Как пояснил представитель ответчика, договор аренды после 2013 года не продлевался, но имущество должника (машины, оборудование и т.д.), находящееся в залоге у кредитора и оставившего имущество за собой после несостоявшихся торгов, по-прежнему находится в спорных помещениях (здание администрации с ремонтно-механическими мастерскими).

Указанные обстоятельства конкурсным управляющим не опровергнуты.

Таким образом, арендованные площади фактически использовались должником, что опровергает доводы заявителя о мнимости договора аренды.

Злоупотребления правом при заключении договора аренды судами не установлено.

Доводы об аффилированности сторон сделки были исследованы и отклонены судами как бездоказательные. Наличие аффилированности не было установлено при включении требований ООО "Актив Плюс" в реестр требований кредиторов.

На основании изложенного суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Строитель ПМК N 183" Гудковой О.Е. о признании сделки недействительной на основании статей 10,168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению судебной коллегии, применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела, оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с имеющимися в деле доказательствами, установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

Ссылка кассатора о злоупотреблении правом со стороны ответчика, выразившаяся в длительном наращивании задолженности и не расторжении договора не состоятельна, поскольку расторжение договора в одностороннем порядке является правом, а не обязанностью ответчика.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, в полной мере исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Они получили правовую оценку с учетом материалов и обстоятельств дела. Переоценка установленных по делу обстоятельств в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

В связи с тем, что при принятии кассационной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, по результатам рассмотрения жалобы с ООО "Строитель-передвижная механизированная колонна N 183" в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 06.09.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 по делу N А54-8495/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной "Строитель-передвижная механизированная колонна N 183" в федеральный бюджет Российской Федерации государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Т.Ф. Ахромкина М.Ю. Иванова