Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 июня 2020 г. N Ф10-1010/20 по делу N А23-5851/2019

город Калуга

18 июня 2020 г.

Дело N А23-5851/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 18 июня 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего				Крыжскй Л.А.,
судей				Нарусова М.М., Шульгиной А.Н.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных участвующих в деле лиц:		Краевская О.В. - представитель Министерства природных ресурсов и экологии Калужской области, доверенность N ВА-3/1-20 от 09.01.2020, копия диплома, паспорт; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Министерства природных ресурсов и экологии Калужской области на решение Арбитражного суда Калужской области от 02.10.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020 по делу N А23-5851/2019,

УСТАНОВИЛ:

Министерство природных ресурсов и экологии Калужской области (далее - министерство, истец), уточнив заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее - ООО "Партнер"), обществу с ограниченной ответственностью "Прованс" (далее - ООО "Прованс"), обществу с ограниченной ответственностью "ФоресГамп" (далее - ООО "ФоресГамп"), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области (далее - управление) о признании недействительной сделки, заключенной между ООО "Прованс", ООО "ФоресГамп" и ООО "Партнер" о прекращении прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков от 02.12.2014 N 140, N 142 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата лесного участка, полученного по данному соглашению.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены государственное казенное учреждение Калужской области "Жуковское лесничество" (далее - ГКУ КО "Жуковское лесничество"), государственное казенное учреждение Калужской области "Ульяновское лесничество" (далее - ГКУ КО "Ульяновское лесничество").

Решением Арбитражного суда Калужской области от 02.10.2019 (судья Погонцев М.И.) в удовлетворении исковых требований министерства отказано в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020 (судьи: Рыжова Е.В., Дайнеко М.М., Капустина Л.А.) решение суда области оставлено без изменений.

Полагая решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, министерство (далее - заявитель, кассатор) обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Калужской области от 02.10.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020 отменить.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что судами двух инстанций при разрешении требований по существу не принято во внимание, что реализация права долгосрочной аренды должника и заключение по итогам ее проведения соглашений осуществлена с нарушением пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также условий спорного договора. За выдачей согласия на переуступку прав и обязанностей арендатора по вышеуказанным договорам ООО "Прованс" и ООО "ФоресГамп" не обращались. По мнению кассатора, смена арендатора противоречит закону, условиям договора и нарушает публичные интересы.

В судебном заседании суда округа представитель кассатора доводы жалобы подержала, просит ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 02.12.2014 между министерством и ООО "Партнер" заключены договоры аренды лесных участков N 140 и N 142.

Согласно пункту 2 договора аренды N 140 в аренду передан лесной участок, являющийся частью лесного участка с кадастровым номером 40:21:000000:61 площадью 4 859 га, местоположение: Калужская область, Ульяновский район, ГКУ КО "Ульяновское лесничество", Кцынское участковое лесничество, кварталы N 23-69. Согласно приложению N 3 к договору аренды от 02.12.2014 N 140 лесной участок передан для заготовки древесины.

Согласно пункту 2 договора аренды N 142 в аренду передан лесной участок, являющийся частью лесного участка с кадастровым номером 40:07:000000:195 площадью 2 129 га, местоположение: Калужская область, Жуковский район, ГКУ КО "Жуковское лесничество", Зареченское (Высокиничский участок) участковое лесничество, кварталы 4, 5, 7-10, 57, 67, 68, 70-73, 75-77. Согласно приложению N 3 к договору аренды от 02.12.2014 N 142 лесной участок передан для заготовки древесины.

На основании решения общего собрания участников ООО "Партнер" от 20.06.2018 и передаточного акта от 30.06.2018 все права по договору аренды земельного участка от 02.02.2014 N 140 переданы ООО "ФоресГамп"; по договору аренды земельного участка от 02.02.2014 N 142 переданы ООО "Прованс".

Ссылаясь на то что, в результате реорганизации ООО "Партнер" произошла уступка прав и обязанностей арендатора, министерство обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

По мнению суда округа, отказывая в удовлетворении заявленных министерством требований, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статей 58, 129, 166, 168, 551, 615, 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации (далее - ЛК РФ), руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.03.2011 N 16555/10 по делу N А41-6959/10, обоснованно исходили из отсутствия правовых оснований для признания недействительной сделки о прекращении прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков от 02.12.2014 N 140, N 142 и применении последствий ее недействительности.

Так, в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно частям 1, 2 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В рассматриваемом случае, основанием для обращения министерства в суд с требованиями о признании сделки недействительной с применением последствий ее недействительности, явилась передача реорганизованным юридическим лицом - ООО "Партнер" прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков от 02.12.2014 N 140, N 142 ООО "Прованс" и ООО "ФоресГамп".

Нормами гражданского законодательства установлено право арендатора с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 615 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 ГК РФ).

Вне зависимости от осуществления соответствующей государственной регистрации право переходит в случаях универсального правопреемства (статьи 58, 1110 ГК РФ).

При этом, согласно высказанной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 17.03.2011 N 16555/10 по делу N А41-6959/10 позиции, в универсальном правопреемстве в результате реорганизации путем выделения права и обязанности должника переходят к вновь созданному юридическому лицу на основании закона, поэтому согласия кредитора на такой переход не требуется.

Как обоснованно отмечено судами первой и апелляционной инстанций, в рассматриваемом случае ООО "Партнер", действуя осмотрительно и добросовестно, письмом от 06.12.2018 уведомило министерство о создании ООО "Прованс" и ООО "ФоресГамп" и соответственно возникновении у них прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков от 02.02.2014 N 142 и N 140.

Доказательств обратного стороной истца не представлено и из материалов дела не следует.

Министерство, в свою очередь, ответило ООО "Партнер", что согласно статье 70.1 ЛК РФ более не считает ООО "Партнер" арендатором по договору аренды от 02.12.2014 N 142 ввиду передачи прав и обязанностей третьему лицу по передаточному акту 30.06.2018.

Более того, 04.04.2019 министерство в лице представителя Мирошкина Николая Ивановича самостоятельно обратилось с заявлением о государственной регистрации права аренды, представив доверенность от 11.01.2019 N ВА-22/3-19, договор аренды лесного участка от 02.12.2014 N 142, передаточный акт от 30.06.2018 и все учредительные документы ООО "Прованс", а позднее заявление от 27.05.2019, доверенность от 11.01.2019 N ВА-22/3-19, передаточный акт от 30.06.2018, справку от 27.05.2019 N 500.

Согласно пункту 70 постановления N 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и тому подобное) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

С учетом поименованных норм права и установленных обстоятельств, суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что в рассматриваемом случае министерство своими действиями выразило волю на сохранение оспоримой сделки, в связи с чем оснований для удовлетворения заявленных истцом требований у судов обеих инстанций не имелось.

Исходя из изложенного, а также совокупности представленных по делу доказательств, суд округа полагает судебные акты судов первой и апелляционной инстанций соответствующим обстоятельствам дела и закону, оснований для переоценки выводов арбитражного суда коллегия судей не находит, ввиду чего оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки арбитражным судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

РР уководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 02.10.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020 по делу N А23-5851/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

М.М. Нарусов А.Н. Шульгина