Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 июня 2020 г. N Ф10-1843/20 по делу N А54-1454/2019

г. Калуга

22 июня 2020 г.

Дело N А54-1454/2019

Резолютивная часть постановления вынесена 22.06.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.06.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	В.В. Циплякова,
судей	М.М. Нарусова, А.Н. Шульгиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Голованова Игоря Александровича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.09.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 по делу N А54-1454/2019,

УСТАНОВИЛ:

Голованов Игорь Александрович (далее - Голованов И.А., истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодкеса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Канке Александру Альфредовичу (далее - Канке А.А., ответчик), к Родину Сергею Николаевичу (далее - Родин С.Н., ответчик) о признании незаключенным соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество - 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пронские карьеры" (далее - ООО "Пронские карьеры", общество), содержащееся в пунктах 6.1, 6.2, 6.3 договора залога доли в уставном капитале ООО "Пронские карьеры" от 07.12.2016, заключенного между Канке А.А., Родиным С.Н., Головановым И.А., удостоверенного нотариусом нотариального округа г. Рязань Одиноковым В.И., зарегистрированного в реестре за N 1-3673.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Пронские карьеры", нотариус нотариального округа г. Рязань Одиноков Валерий Иванович.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.09.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами норм материального права, Голованов И.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что такого способа реализации заложенного имущества - по своему усмотрению реализовать предмет залога, закон не содержит. Суды рассматривали сумму предмета залога в размере 1 000 000 рублей, как начальную продажную стоимость имущества, что нарушает права залогодателя, поскольку согласно отчета стоимость имущества составляет 810 737 000 рублей. Заявитель считает, что отдельная сделка - соглашение о внесудебном порядке реализации имущества, у которой есть свои существенные условия, может быть признана незаключенной, если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора согласно пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Заявитель указывает, что исполнения именно соглашения о внесудебном порядке реализации со стороны истца не было, в связи с чем пункт 3 статьи 432 ГК РФ не применим. При этом, регистрация в Едином государственном реестре юридических лиц не является исполнением договора залога.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. От ответчика Канке А.А. поступил отзыв, в котором он просит рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статей 339, 340, 349, 350.1, 432 ГК РФ, обоснованно исходили из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Канке А.А. (займодавец) и Родиным С.Н. (заемщик) 28.10.2016 заключен договор займа, в соответствии с пунктом 1.1 которого займодавец передал в собственность заемщику денежные средства в сумме 160 000 000 рублей, а заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее.

Договор займа удостоверен нотариально 28.10.2016 и зарегистрирован в реестре за N 1-3300.

Также, в обеспечение обязательств по указанному договору займа Канке А.А. (залогодержатель), Родин С.Н. и Голованов И.А. (залогодатели) 07.12.2016 заключили договор залога доли в уставном капитале ООО "Пронские карьеры", предметом которого является передача в залог залогодержателю принадлежащей залогодателям доли в уставном капитале общества в размере 100%: Родину С.Н. - 50%, Голованову И.А. - 50%.

Сумму предмета залога стороны определили в размере 1 000 000 рублей (пункт 2.4 договора).

Договор залога доли от 07.12.2016 удостоверен нотариусом и зарегистрирован в реестре за N 1-3673.

В Единый государственный реестр юридических лиц 14.12.2016 внесена запись об обременении залогом доли в уставном капитале ООО "Пронские карьеры".

Считая несогласованными существенные условия соглашения о внесудебной реализации заложенного имущества, а именно, способа реализации заложенного имущества и начальной продажной цены заложенного имущества, что является основанием для признания незаключенным указанного соглашения, Голованов И.А. обратился в суд с указанным иском.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 339 ГК РФ в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

Судами установлено, что договор залога от 07.12.2016 содержит все существенные условия, а именно, о предмете договора - раздел 2 договора; о существе, размере и сроке исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом - раздел 1 договора.

Согласно пункта 1 статьи 339 ГК РФ стороны могут предусмотреть в договоре залога условие о порядке реализации заложенного имущества, взыскание на которое обращено по решению суда, или условие о возможности обращения взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

При этом, соглашение об обращении взыскания во внесудебном порядке на заложенное имущество, должно быть заключено в той же форме, что и договор залога этого имущества и содержать указание на один способ или несколько способов реализации заложенного имущества, предусмотренных ГК РФ, а также стоимость (начальную продажную цену) заложенного имущества или порядок ее определения. В случае, если соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество предусматривает несколько способов реализации заложенного имущества, право выбора способа реализации принадлежит залогодержателю при условии, что соглашением не предусмотрено иное (пункты 5, 7 статьи 349 ГК РФ).

Пунктами 6.1, 6.2 договора залога доли от 07.12.2016 стороны предусмотрели, что обращение взыскания на предмет залога, указанный в пункте 2.1 договора, осуществляется в порядке, установленном данным договором, а также, что залогодержатель вправе удовлетворить свои требования за счет предмета залога в обеспечение обязательств по договору займа как без обращения в суд (во внесудебном порядке), так и в судебном порядке - по выбору залогодержателя.

В силу пункту 6.3 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по договору займа залогодержатель вправе по своему усмотрению реализовать предмет залога. О начале обращения взыскания на предмет залога залогодержатель уведомляет залогодателей.

Исходя из изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что предусмотренный пунктом 6.3 договора способ реализации заложенного имущества соответствует нормам статьи 350.1 ГК РФ.

Согласно с разъяснений, приведенных в пунктах 6, 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ). При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Установив, что договор залога доли от 07.12.2016 исполнялся сторонами, Голованов И.А. и Родин С.Н. передали, а Канке А.А. принял в залог предмет залога в обеспечение исполнения Родиным С.Н. обязательств по договору займа от 28.10.2016, запись об обременении залогом доли в уставном капитале ООО "Пронские карьеры" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц, суды пришли к обоснованному выводу, что Голованов И.А., подтверждая указанными действиями оспариваемый договор, не вправе требовать признания договора незаключенным.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив фактические обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае об отсутствии оснований для признания договора незаключенным, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.09.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 по делу N А54-1454/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Ципляков

Судьи

М.М. Нарусов А.Н. Шульгина