Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 июня 2020 г. N Ф10-6387/19 по делу N А09-11576/2018

город Калуга

23 июня 2020 г.

Дело N А09-11576/2018

Резолютивная часть постановления составлена 16.06.2020.

Постановление изготовлено в полном объёме 23.06.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Л.В.Леоновой М.М. Нарусова В.В. Циплякова
судей
при участии в заседании:
от истца: Захарова Константина Евгеньевича	представитель не явился, извещен надлежаще;
от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "МЕДИКУС"	представитель не явился, извещен надлежаще;

открытого акционерного общества представитель не явился,

"Московская Медицинская извещен надлежаще;

Лизинговая Компания"

Митиной Ольги Геннадьевны представитель не явился,

извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Медикус" Захарова Константина Евгеньевича на решение Арбитражного суда Брянской области от 06.05.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2019 по делу N А09-11576/2018,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Медикус" Захаров К.Е. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Медикус" (далее - ООО "Медикус"), открытому акционерному обществу "Московская медицинская лизинговая компания" (далее - ОАО "ММЛК") о признании недействительным договора внутренней финансовой аренды (лизинга) от 18.07.2013 N ФЛ-53/13 в части пунктов 2.1.5, 2.2.8, 2.4.2, 7.4, а также о признании права собственности на оборудование, перечисленное в ходатайстве (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Митина О.Г.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 06.05.2019 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2019 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит состоявшиеся судебные решения отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на их незаконность и необоснованность.

В отзыве на жалобу ОАО "ММЛК" просит оставить принятые судебные решения без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность доводов жалобы.

Участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства, но их представители в суд округа не явились. ОАО "ММЛК" ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании заявки ООО "Медикус" от 17.07.2013 на предоставление имущества (медицинского оборудования) в лизинг (т. 1, л.д. 133-134), между ОАО "ММЛК" (лизингодатель) и ООО "Медикус" (лизингополучатель) заключен договор внутренней финансовой аренды (лизинга) N ФЛ-53/13 от 18.07.2013 (далее - договор).

Согласно пункту 2.1.5 договора Лизингодатель обязался передать по требованию Лизингополучателя в соответствии с условиями договора после окончания срока его действия при условии уплаты в полном объеме Лизингодателю всех лизинговых и иных обоснованных платежей, либо до окончания срока действия настоящего договора при досрочном выкупе предмета лизинга на основании отдельно заключенного соглашения к договору.

В пункте 3.3 договора стороны установили, что обнаруженные при приеме (вводе в эксплуатацию) предмета лизинга недостатки в отношении его качества и комплектности отражаются в соответствующем протоколе или акте приема-передачи и устраняются Продавцом в соответствии с договором купли-продажи данного имущества.

Согласно пункту 7.1 договора стороны установили срок действия настоящего договора с момента его подписания до полного исполнения сторонами своих обязательств.

В пункте 7.4 договора стороны согласовали, что в случае расторжения настоящего договора Лизингополучатель обязан возместить Лизингодателю все понесенные последним подтвержденные убытки в полном объеме и по выбору Лизингодателя возвратить предмет лизинга (при этом суммы уплаченных лизинговых платежей возврату не подлежат) по первому требованию Лизингодателя, либо уплатить общую сумму настоящего договора не позднее десяти календарных дней с момента его расторжения с учетом уже уплаченных лизинговых платежей.

Согласно заявке ООО "Медикус" от 17.07.2013 на предоставление имущества (медицинского оборудования стоимостью 33 950 000 руб.) в лизинг в качестве поставщика медицинского оборудования указано ООО "Компания ЛабМед" на условии 100% предоплаты.

Во исполнение условий договора внутренней финансовой аренды (лизинга) N ФЛ-53/13 от 18.07.2013, ОАО "ММЛК" (лизингодатель, покупатель) при согласовании с ООО "Медикус" (лизингополучателем) заключило с ООО "Компания ЛабМед" (продавцом) договор купли-продажи имущества для целей финансовой аренды (лизинга) N 250 от 18.07.2013, по условиям которого Продавец обязался передать, а Покупатель принять и оплатить имущество (медицинское оборудование) стоимостью 28 700 000 руб., для дальнейшей передачи его в финансовую аренду (лизинг) ООО "Медикус", а также ОАО "ММЛК" (лизингодателем, покупателем) произведена оплата ООО "Компания ЛабМед" (продавцу) оборудования (имущества) по договору купли-продажи имущества для целей финансовой аренды (лизинга) N 250 от 18.07.2013 по платежным поручениям на общую сумму 28 700 000 руб.

Между ОАО "ММЛК" (лизингодателем, покупателем), ООО "Компания ЛабМед" (продавцом) и ООО "Медикус" (лизингополучателем) был подписан акт от 22.10.2013 приема-передачи оборудования (имущества) по договору купли-продажи имущества для целей финансовой аренды (лизинга) N 250 от 18.07.2013, согласно которому продавец передал, а покупатель и лизингополучатель приняли оборудование (имущество) на общую сумму 28 700 000 руб. 31.10.2013 подписан акт от приема-передачи оборудования (имущества) по договору внутренней финансовой аренды (лизинга) N ФЛ-53/13 от 18.07.2013.

ООО "Медикус" (лизингополучатель) принял вышеуказанное оборудование, подписав данные акты без замечаний и разногласий, а также произвел частичное внесение лизинговых платежей по договору внутренней финансовой аренды (лизинга) N ФЛ-53/13 от 18.07.2013 на общую сумму 24 450 000 руб. Однако, ООО "Медикус" не произвело внесение лизинговых платежей ОАО "ММЛК" за апрель - май 2014 года.

В связи с неисполнением ООО "Медикус" надлежащим образом обязательств по договору внутренней финансовой аренды (лизинга) N ФЛ-53/13 от 18.07.2013 в части своевременной оплаты ежемесячных лизинговых платежей, ОАО "ММЛК" обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ООО "Медикус" о взыскании задолженности по договору внутренней финансовой аренды (лизинга) N ФЛ-53/13 от 18.07.2013 (дело N А09-10549/2014).

13.01.2015 участник ООО "Медикус" Захаров К.Е. обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ООО "Медикус", ОАО "ММЛК" о признании недействительным заключенного между ОАО "ММЛК" и ООО "Медикус" договора внутренней финансовой аренды (лизинга) N ФЛ-53/13 от 18.07.2013, поскольку данная сделка является крупной и заключена без одобрения общего собрания участников общества, а также применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата каждой стороне всего полученного по договору (дело N А09-204/2015).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 22.05.2015 по делу N А09-204/2015, вступившим в законную силу, исковые требования участника ООО "Медикус" Захарова К.Е. оставлены без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что договор внутренней финансовой аренды (лизинга) N ФЛ-53/13 от 18.07.2013 в части пунктов 2.1.5, 2.2.8, 2.4.2, 7.4 является для ООО "Медикус" недействительной сделкой на основании пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), а также что оборудование было поставлено не в полном объеме, поставленная часть оборудования оплачена ООО "Медикус", истец являясь участником ООО "Медикус" обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением.

Суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.

Судом установлено, что истец на дату заключения оспариваемого договора являлся участником ООО "Медикус", владеющим долей в уставном капитале в размере 50%, в настоящее время является участником ООО "Медикус", владеющим долей в уставном капитале в размере 75%. Оспариваемая в части сделка совершена ответчиками в 2013 году.

Согласно статье 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Истец не был лишен возможности участвовать в управлении обществом, знакомиться с его документами, кроме того, был вправе участвовать в очередном общем собрании участников общества, требовать созыва внеочередного собрания в случае его не проведения.

Принимая во внимание, что годовое общее собрание участников ООО "Медикус" по итогам 2013 года должно было проводиться с февраля по апрель 2014 года, и, учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую следует проявлять добросовестному участнику общества при реализации своих прав, вывод суда о том, что участник ООО "Медикус" Захаров К.Е. должен был узнать о совершенной сделке не позднее 30.04.2014, является правильным.

Судом также принято во внимание, что решением суда от 22.05.2015 по делу N А09-204/2015, вступившим в законную силу, исковые требования участника ООО "Медикус" Захарова К.Е. к ООО "Медикус", ОАО "ММЛК" о признании недействительным заключенного между ОАО "ММЛК" и ООО "Медикус" договора внутренней финансовой аренды (лизинга) N ФЛ-53/13 от 18.07.2013, как крупной сделки и заключенной без одобрения общего собрания участников общества, и применении последствий недействительности данной сделки, оставлены без удовлетворения. В данном решении установлено, что Захаров К.Е. ссылался на то, что о совершении оспариваемой сделки (договора внутренней финансовой аренды (лизинга) N ФЛ-53/13 от 18.07.2013) ему стало известно из данных годового отчета и бухгалтерского баланса общества, представленных общему собранию ООО "Медикус" 27.12.2014.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, а также, что с требованием о признании договора внутренней финансовой аренды (лизинга) N ФЛ-53/13 от 18.07.2013 недействительным, Захаров К.Е. как участник ООО "Медикус" обратился в арбитражный суд 13.01.2015 (дело N А09-204/2015), а с настоящими исковыми требованиями истец обратился в Арбитражный суд Брянской области 26.10.2018, суд пришел к верному выводу о том, что в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ Захаровым К.Е. пропущен срок исковой давности на предъявление иска в части признания договора недействительным.

В ходе рассмотрения дела истец, ссылался на то, что, по его мнению, договор внутренней финансовой аренды (лизинга) N ФЛ-53/13 от 18.07.2013 является недействительным в части п. 2.1.5, п. 2.2.8, п. 2.4.2, п. 7.4, на основании п.3 ст. 179 ГК РФ.

Отклоняя указанные доводы о чрезмерно превышенной цене договора относительно иных договоров такого вида и назначении по делу судебной экспертизы, суд исходил из того, что соответствующих доказательств в их обоснование, а также доказательств причинения указанной сделкой убытков обществу либо его участнику, в материалы дела не представлено. При этом судом учтено, что факт получения медицинского оборудования истцом не оспаривается.

Стороны договора не были связаны обязанностью заключить его, рассматриваемый договор заключен при обоюдном волеизъявлении сторон, условия договора не являются крайне невыгодными, либо явно обременительными нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия).

Данный договор направлен на осуществление ООО "Медикус" основного вида предпринимательской деятельности в области здравоохранения.

Доказательств, подтверждающих, что при заключении оспариваемого договора ООО "Медикус" было поставлено в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказалось слабой стороной договора) материалы дела не содержат, равно как и доказательств того, что ОАО "ММЛК" воспользовалось какими-либо тяжелыми обстоятельствами ООО "Медикус" при заключении спорного договора.

Суд пришел к верному выводу о том, что, заключив договор внутренней финансовой аренды (лизинга) N ФЛ-53/13 от 18.07.2013 на определенных в нем условиях, ООО "Медикус" действовал по своей воле, в своем интересе, на свой страх и риск, как лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность.

Отклоняя ссылку истца на то, что ООО "Медикус" не получило от ОАО "ММЛК" в полном объеме оборудование, суд правомерно исходил из того, что акт от 22.10.2013 приема-передачи оборудования (имущества) по договору купли-продажи имущества для целей финансовой аренды (лизинга) N 250 от 18.07.2013, а также акт от 31.10.2013 приема-передачи оборудования (имущества) по договору внутренней финансовой аренды (лизинга) N ФЛ-53/13 от 18.07.2013, подписанный между ОАО "ММЛК" (лизингодателем) и ООО "Медикус" (лизингополучателем), не оспорены, о фальсификации указанных документов не заявлено.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что у лизингополучателя имеется задолженность по оплате лизинговых платежей (дело N А09-10549/2014), доказательства оплаты лизинговых платежей в полном объеме истцом не представлено, суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований для возникновения у ООО "Медикус" права собственности на указанное истцом оборудование, переданное ООО "Медикус" по договору лизинга.

При таких обстоятельствах, исковые требования участника ООО "Медикус" Захарова К.Е. правомерно оставлены судом без удовлетворения.

Все доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 06.05.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2019 по делу N А09-11576/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

М.М. Нарусов В.В. Ципляков