Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 июня 2020 г. N Ф10-1520/20 по делу N А54-9206/2018

г. Калуга

29 июня 2020 г.

Дело N А54-9206/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.06.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Толкачевой И.Ю.
судей	Елагиной О.К.
	Шильненковой М.В.
при участии в заседании:
от истца	Гутковского В.А. (дов. N 217 от 23.12.2019), Коржа А.В. (дов. N 221 от 23.12.2019);
от ответчика от третьего лица	Саратовского Ю.И. (дов. N 1 от 22.07.2019); представитель не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "СТП-Завод станочных узлов" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.07.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу N А54-9206/2018,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Обнинское научно-производственное предприятие "Технология" им. А.Г. Ромашина" (далее - АО "ОНПП "Технология" им. А.Г. Ромашина", истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к акционерному обществу "СТП-Завод станочных узлов" (до изменения наименования - АО "СТП - Саста") (далее - АО "СТП-Завод станочных узлов", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 17 550 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено обществом с ограниченной ответственностью "ВладТрестЪ" (далее - ООО "ВладТрестЪ").

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.07.2019 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.07.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными решением и постановлением, АО "СТП-Завод станочных узлов" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители истца возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

ООО "ВладТрестЪ" направило в суд кассационной инстанции ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия представителя третьего лица.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, в соответствии с положениями ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее истца и третьего лица, в которых они просят оставить судебные акты без изменения, судебная коллегия полагает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в связи с нижеизложенным.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 16.05.2013 между АО "ОНПП "Технология" им. А.Г. Ромашина" (заказчик) и ООО "ВладТрестЪ" (исполнитель) был заключен договор поставки оборудования N 050413-11, по условиям которого исполнитель обязуется изготовить и поставить, а заказчик принять и оплатить на условиях договора товар согласно спецификации (приложению N 1), а также выполнить работы по проведению испытаний (предварительных и приемо-сдаточных), монтажу, пуско-наладочные работы и обучение специалистов заказчика работе на оборудовании. Наименование, количество, цена оборудования определяются приложением N 1 к договору.

Согласно спецификации стороны согласовали поставить станки специальные СА950С20Ф4К в количестве 3 штук по цене 26 500 000 руб. за штуку; на общую сумму 79 500 000 руб., что соответствует протоколу закупочной комиссии N 050413-11 от 05.04.2013.

В п. 2.4 договора (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 11.12.2014) согласован порядок расчетов: платеж в размере 50% от общей цены договора заказчик оплачивает на счет исполнителя в течение 5 банковских дней с даты вступления договора в силу и получения заказчиком счета на оплату авансового платежа; в размере 30% - до 15.07.2013; в размере 10% - до 26.12.2014. Окончательный расчет: 10% от общей цены договора заказчик производит исполнителю в течение 5 банковских дней после подписания сторонами акта пуска оборудования в эксплуатацию и получения заказчиком счета на оплату и счета-фактуры, оформленного в полном соответствии с требованиями налогового законодательства РФ.

Во исполнение указанных положений договора АО "ОНПП "Технология" им. А.Г. Ромашина" перечислило ООО "ВладТрестЪ" денежные средства в общей сумме 71 550 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 21.05.2013 N 3668, от 23.05.2013 N 3671, от 27.05.2013 N 3672, от 02.07.2013 NN 4890, 4891, 4893 и от 26.12.2014 N 22098.

Между ООО "ВладТрестЪ" (заказчик) и ОАО "Саста" (исполнитель) 21.05.2013 был заключен договор N 88, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательство изготовить и передать в собственность заказчика оборудование, номенклатура, количество и стоимость которого указываются в спецификации (приложение N 1 к договору), согласно которой поставке подлежат станки специальные СА950С30Ф4К в количестве 3 шт. стоимостью 54 000 000 руб. (18 000 000 руб. за шт.).

Соглашением от 01.11.2014 ООО "ВладТрестЪ" (покупатель), ОАО "Саста" (первоначальный поставщик), АО "СТП - Саста" (новый поставщик) согласовали замену поставщика по договору N 88 от 21.05.2013 с ОАО "Саста" на АО "СТП - Саста" с возложением на первоначального поставщика - ОАО "Саста" обязанности в срок до 31.12.2014 перечислить новому поставщику - АО "СТП - Саста" денежные средства в сумме 32 400 000 руб., полученные от покупателя - ООО "ВладТрестЪ" в рамках договора N 88 в качестве предоплаты.

Данная задолженность была зачтена ОАО "Саста" и АО "СТП - Саста" на основании соглашения о зачете взаимных требований от 31.12.2014, согласно которому обязательства АО "СТП - Саста" перед ОАО "Саста" уменьшены на 32 400 000 руб.

Во исполнение условий п. 3.2 договора N 88 ООО "ВладТрестЪ" платежным поручением N 192 от 28.12.2014 перечислило ответчику денежные средства в сумме 14 000 000 руб.

10.11.2015 между АО "ОНПП "Технология" им. А.Г. Ромашина" (заказчик), ООО "ВладТрестЪ" (первоначальный поставщик) и АО "СТП - Саста" (новый поставщик) было заключено соглашение о замене поставщика в договоре поставки от 16.05.2013 N 050413-11, согласно п. 1 которого все права и обязанности ООО "ВладТрестЪ" по поставке трех станков специальных с ЧПУ модель СА950С30Ф4К в соответствии с условиями договора переходят к ответчику в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали на момент подписания сторонами настоящего соглашения, если данным соглашением не установлено иное.

Согласно п. 2.1 соглашения ООО "ВладТрестЪ" в срок до 06.11.2015 обязуется перечислить АО "СТП - Саста" денежные средства в сумме 7 600 000 руб. в качестве окончательного исполнения своих обязательств по оплате в соответствии с договором N 88.

Денежные средства в размере 90% суммы договора, перечисленные АО "ОНПП "Технология" им. А.Г. Ромашина" на счет ООО "ВладТрестЪ", засчитываются в счет полного исполнения заказчиком своих обязательств по оплате перед новым поставщиком, оставшиеся 10% оплаты, которые не были перечислены первоначальному поставщику в связи с не полным исполнением последним своих обязательств, не подлежат перечислению (п. 2.2 соглашения от 10.11.2015).

В п. 4, п. 5 соглашения стороны определили, что с момента заключения соглашения договор N 88, заключенный между ООО "ВладТрестЪ" и АО "СТП - Саста", расторгается, а стороны признают надлежащее исполнение своих обязательств по договору N 88 и отказываются от всех требований и претензий, связанных с поставкой станков, при исполнении ООО "ВладТрестЪ" обязательства, установленного п. 2.1. соглашения; стороны договорились, что не имеют друг к другу претензий по договору от 16.05.2013 N 050413-11 и договору N 88 от 21.05.2013, кроме тех, которые могут возникнуть при исполнении настоящего соглашения.

10.11.2015 между АО "ОНПП "Технология" им. А.Г. Ромашина" (заказчик) и АО "СТП - Саста" (исполнитель) было заключено дополнительное соглашение N 3 к договору от 16.05.2013 N 050413-11, п. 11 которого стороны изменили условия спецификации и стоимость оборудования, снизив её до 54 000 000 руб., то есть на 17 550 000 руб. от суммы, перечисленной истцом ООО "ВладТрестЪ" во исполнение условий договора.

Ссылаясь на то, что после уменьшения цены по договору на стороне ответчика возникла задолженность в сумме 17 550 000 руб., после предъявления претензии от 20.07.2016 N 10-1/6042 с требованием о возврате переплаты в указанном размере и отказа ответчика от возврата переплаты в сумме 17 550 000 руб. (письма от 28.07.2016 N 94-СТП, от 23.10.2018 N 727-СТП), АО "ОНПП "Технология" им. А.Г. Ромашина" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском к АО "СТП - Саста" (в настоящее время - АО "СТП-Завод станочных узлов").

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что в рассматриваемом случае договор поставки оборудования от 16.05.2013 N 050413-11 не был расторгнут, произошла замена стороны в договоре.

В постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что в соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (ст. 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. Применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Согласно ст. 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

По смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику. Например, по смыслу 392.3 и 391 ГК РФ, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное (п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Суды установили, что 10.11.2015 АО "ОНПП "Технология" им. А.Г. Ромашина" (заказчик), ООО "ВладТрестЪ" (первоначальный поставщик) и АО "СТП - Саста" (новый поставщик) заключили соглашение о замене поставщика в договоре поставки от 16.05.2013 N 050413-11, в котором указали, что с момента заключения настоящего соглашения договор N 88, заключенный между ООО "ВладТрестЪ" и АО "СТП - Саста", расторгается; стороны признают надлежащее исполнение своих обязательств по договору N 88 и отказываются от всех требований и претензий, связанных с поставкой станков по договору N 88, при исполнении ООО "ВладТрестЪ" обязательства о перечислении АО "СТП - Саста" 7 600 000 руб.

Стороны также договорились, что не имеют претензий друг к другу по договору от 16.05.2013 N 050413-11 и договору N 88 от 21.05.2013, кроме тех, которые могут возникнуть при исполнении настоящего соглашения.

Соглашение от 10.11.2015 сторонами не расторгнуто и не признано недействительным, оснований считать его ничтожным не установлено.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из оценки представленных в материалы дела доказательств, подписанных сторонами документов, суды сделали вывод о том, что стороны соглашения о замене поставщика в договоре поставки от 16.05.2013 N 050413 согласовали переход к новому поставщику прав и обязанностей по указанному договору (передача договора), в том числе признали, что размер финансовых обязательств нового поставщика тождественен обязательствам первоначального поставщика, получившего от истца по договору поставки от 16.05.2013 сумму 71 550 000 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 данного Кодекса.

Установив, что доказательств поставки оборудования истцу на сумму 17 550 000 руб. или возврата ему указанных денежных средств в материалы дела не представлено, суды сделали вывод о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, поскольку истец не получил ни в какой форме встречного исполнения на указанную сумму, а правовые основания удержания ответчиком спорных денежных средств отсутствуют.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили иск АО "ОНПП "Технология" им. А.Г. Ромашина" о взыскании с АО "СТП - Саста" неосновательного обогащения в сумме 17 550 000 руб.

В суде кассационной инстанции представители истца пояснили, что при аналогичных обстоятельствах по соглашению о замене поставщика по другому договору поставки с участием тех же лиц, когда АО "ОНПП "Технология" им. А.Г. Ромашина" предъявило иск о взыскании неосновательного обогащения с ООО "ВладТрестЪ", в иске к последнему было отказано (дело N А11-4964/2018).

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права или материального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, кассационной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и доводы сторон, в том числе приведенные в кассационной жалобе ответчика, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.07.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу N А54-9206/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Ю. Толкачева

Судьи

О.К. Елагина М.В. Шильненкова