Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 8 июля 2020 г. N Ф10-1015/20 по делу N А23-4095/2019

г. Калуга

08 июля 2020 г.

Дело N А23-4095/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.07.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Шульгиной А.Н.
судей	Нарусова М.М. Крыжской Л.А.
при участии в заседании
от истца: Хворостовой Людмилы Борисовны от ответчика: Васильева Юрия Анатольевича Хворостова Алексея Николаевича от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "ЮРИС" Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги нотариуса города Москвы Шайкевич Марии Леонидовны	не явились, извещены надлежащим образом; представитель Травина К.К. (дов. от 09.06.2020, диплом); Хворостов А.Н. (паспорт); не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хворостовой Людмилы Борисовны на решение Арбитражного суда Калужской области от 19.08.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по делу N А23-4095/2019,

УСТАНОВИЛ:

Хворостов Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги (далее - ИФНС по Ленинскому округу г. Калуги), обществу с ограниченной ответственностью "ЮРИС" (далее - Общество), Васильеву Юрию Анатольевичу, нотариусу города Москвы Прокошенковой Елене Евгеньевне, о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале ООО "ЮРИС", принадлежащей Хворостову А.Н от 09.06.2018; признании незаконным и отмене решения общего собрания ООО "ЮРИС" по смене генерального директора Хворостова А.Н. на Маричева И.В., оформленного протоколом от 22.06.2018; признании незаконным нотариального заверения заявления по форме 14001 нотариусом г. Москвы Прокошенковой Е.Е. по смене единоличного исполнительного органа ООО "ЮРИС" Хворостова А.Н. на Маричева И.В.; обязании ИФНС по Ленинскому округу города Калуги аннулировать запись ГРН 2184027237084 от 29.06.2018; обязании ИФНС по Ленинскому округу города Калуги аннулировать запись ГРН 2184027228603 от 19.06.2018.

Определением суда от 04.04.2019 к участию в деле в качестве соистца привлечена Хворостова Людмила Борисовна.

Определением суда от 22.05.2019 по делу N А23-5213/2018 исковые требования Хворостовой Людмилы Борисовны (далее- истец, заявитель) к Васильеву Юрию Анатольевичу признании недействительной (ничтожной) сделкой договора залога доли в уставном капитале ООО "ЮРИС", принадлежащей Хворостову А.Н. от 09.06.2018, заключенного между Хворостовым Алексеем Николаевичем и Васильевым Юрием Анатольевичем, выделено в отдельное производство с присвоением N А23-4095/2019.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Хворостов Алексей Николаевич, ООО "ЮРИС", Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги, нотариус города Москвы Шайкевич Мария Леонидовна.

Определением от 17.07.2019 Хворостов Алексей Николаевич привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 19.08.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по делу N А23-4095/2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что обжалуемый договор является ничтожной сделкой.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 26.03.2020 время судебного заседания изменено на 12 час. 30 мин. 13.05.2020.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 08.05.2020 время судебного заседания изменено на 16 час. 00 мин. 01.07.2020.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 04.06.2020 время судебного заседания изменено на 16 час. 00 мин. 02.07.2020.

От нотариуса города Москвы Шайкевич Марии Леонидовны поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие её представителей.

В судебном заседании представитель Хворостов А.Н. поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Васильева Ю.А. возражал против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО "ЮРИС" было зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуги 26.10.2011.

Хворостов А.Н. является участником общества с момента создания, с 02.04.2015 его доля в уставном капитале общества составила 50%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Между Васильевым Ю.А. (залогодержатель), и Хворостовым А.Н. (залогодатель) в обеспечение исполнения всех обязательств ООО "ЮРИС" по договору поставки от 01.06.2018 (далее - основной договор) заключен договор залога доли от 09.06.2018, в соответствии с которым залогодатель передал в залог залогодержателю принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале ООО "ЮРИС" в размере 50% (далее - договор залога доли).

Номинальная стоимость предмета залога (доли) составила 10 000 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.06.2019. Передаваемое в залог имущество стороны оценили в 7 000 000 руб.

В договоре закреплено, что полномочия по распоряжению закладываемой долей в уставном капитале принадлежит залогодателю на основании решения N 1 учредителя ООО "ЮРИС" от 18.10.2011, протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ЮРИС" от 24.03.2015. Доля в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается списком участников общества.

В пункте 1.3. договора залога доли залогодержатель вправе за счет передаваемого в залог имущества удовлетворить свои требования по обязательству в полном объеме, в том числе, но не исключительно: обязательства по поставке продукции, возмещение судебных и иных расходов залогодержателя, связанных с реализацией прав по основному договору и договору залога доли; возврат суммы по основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности основного договора или признании основного договора незаключенным.

Договор действует с даты его нотариального удостоверения и до 31.12.2022.

Указанный договор был удостоверен нотариально 09.06.2018 за реестровым N 77/710-н/77-2018-9-839.

В Единый государственный реестр юридических лиц 19.06.2018 в отношении доли Хворостова А.Н. внесены сведения об обременении - "в залоге у Васильева Ю.А. до полного исполнения всех обязательств по Договору поставки N ПГС-40-01 от 01.06.2018" (ГРН 2184027228603).

Ссылаясь на то, что совершенная сделка является недействительной, нарушающей его права на совместно нажитое имущество, истец обратился в суд с исковым заявлением, указав, что договор залога доли в уставном капитале ООО "ЮРИС", оформленный нотариально без получения согласия бывшей супруги, является ничтожной сделкой.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды обоснованно руководствовались следующим.

Суды, руководствуясь положениями статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) и статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) правильно сделали вывод, что оспариваемые сделки совершены после расторжения брака, с связи с чем Хворостова Л.Б. и Хворостов А.Н. приобрели статус участников совместной собственности, следовательно положения СК РФ о получении от бывшего супруга нотариально удостоверенного согласия на совершение сделок не применимо, и для оспаривания сделки, заключенной бывшим супругом после расторжения брака в отношении общего имущества супругов, супруг, не участвовавший в такой сделке и не давший согласия на ее совершение, должен доказать факт отсутствия своего согласия и факт недобросовестности контрагента по сделке, т.е. его осведомленности о данных обстоятельствах.

При заключении договора залога доли Хворостов А.Н. подтвердил и гарантировал, что на дату заключения договора является полноправным и законным владельцем предмета залога; заключение договора залога не повлечет ущемление каких-либо интересов залогодателя и/или третьих лиц; имеет действительный и законный правовой титул или законное право пользования и эксплуатации в отношении активов, необходимых для осуществление его деятельности; на момент заключения договора имеет полное право на распоряжение передаваемой долей, которая свободна от прав и притязаний третьих лиц, в частности, не является объектом общей собственности, не заложена и не отчуждена каким-либо образом третьим лицам, не является предметом оспариваемого права, не обременена какими-либо обязательствами залогодателя, правами юридических или физических лиц, в том числе государства. (п. 2.4. и п. 6.9. договора залога доли).

В пункте 6.7 договора залога доли указано, что сторонам разъяснено содержание ряда статей гражданского законодательства, в том числе статей 88, 90, 90 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 163, 165, 167, 170, 174.1, 209, 223, 339, 339.1, 340, 341, 348, 349, 352, 358.15 ГК РФ, статьи 35 СК РФ.

Доказательств того, что Хворостов А.Н. ставил в известность контрагента по сделке - Васильева Ю.А. о том, что доля в уставном капитале общества является общей совместной собственностью бывших супругов в материалы дела не представлено. Наличие штампа в паспорте о наличии предыдущего брака, на который ссылается Хворостов А.Н., как правильно указали суды, подтверждает лишь факт его расторжения, но не свидетельствует о том, что между супругами не был произведен раздел совместно нажитого имущества.

Учитывая изложенные обстоятельства, суды пришли к верному выводу о том, что Васильев Ю.А., выступая залогодержателем по оспариваемому договору, на момент заключения последнего не знал и не мог знать о несогласии Хворостовой Л.Б. на совершение сделки, либо о необходимости получении такового, а, следовательно, основания полагать, что Васильев Ю.А., являлся недобросовестным контрагентом, осведомленным о наличии прав истца на долю в уставном капитале Общества, отсутствуют.

Отклоняя довод Хворостова А.Н. о том, что договор залога доли является ничтожной сделкой, поскольку отсутствует согласие бывшей супруги (брак расторгнут менее трех лет назад), суды правомерно исходили из следующего.

В данном конкретном случае усматривается, что действия бывших супругов Хворостова А.Н. и Хворстовой Л.Б. направлены на достижение одной цели - оспаривание договора залога доли в уставном капитале ООО "ЮРИС" от 09.06.2018, принадлежащей Хворостову А.Н., что при фактических обстоятельствах дела свидетельствует о наличии признаков недобросовестности и является самостоятельным основанием для отказа в защите нарушенного права (статья 10 ГК РФ).

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункты 3 и 5 статьи 166 ГК РФ, пункт 70 вышеуказанного постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

На основании изложенного, судами правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

К тому же вступившими в законную силу судебными актами по делу N А23-5213/2018 отказано в удовлетворении требований Хворостова А.Н. к ИФНС по Ленинскому округу г. Калуги, ООО "ЮРИС", Васильеву Ю.А., нотариусу города Москвы Прокошенковой Е.Е. о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 19.08.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по делу N А23-4095/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Шульгина

Судьи

М.М. Нарусов Л.А. Крыжская