Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 июля 2020 г. N Ф10-2256/20 по делу N А14-14628/2019

г. Калуга

09 июля 2020 г.

Дело N А14-14628/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06.07.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.07.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Шульгиной А.Н.
судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Нарусова М.М. Смирнова В.И. Давыдовым А.Д.
при участии в заседании
от истца: Воропаева Николая Петровича от ответчика: сельскохозяйственного производственного кооператива "Воронежский тепличный комбинат"	Воропаев Н.П. (паспорт); представитель Будков С.В. (дов. N 17 от 12.08.2019); представитель Шмойлов Д.А. (дов. N 3 от 19.09.2019);

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу Воропаева Николая Петровича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.10.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 по делу N А14-14628/2019,

УСТАНОВИЛ:

Воропаев Николай Петрович (далее - Воропаев Н.П., истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Воронежский тепличный комбинат" (далее - СПК "Воронежский тепличный комбинат", ответчик) о взыскании 8 700 000 руб. стоимости имущественного пая (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.10.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020, с ответчика в пользу истца взыскано 4 394 руб. 35 коп. действительной стоимость пая, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель указывает на неверное толкование судами понятий Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", в связи с чем вывод о частичном удовлетворении иска является неправомерным.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражал против доводов жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, СПК "Воронежский тепличный комбинат" был создан в порядке реорганизации в форме преобразования КСП "Рубикон" и зарегистрирован 03.03.1998 Администрацией города Воронежа, 15.11.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о СПК "Воронежский тепличный комбинат" за ОГРН 1023601558562.

Истец с 2000 года являлся членом СПК "Воронежский тепличный комбинат", в декабре 2018 года прекратил трудовые отношения с кооперативом и перестал быть членом кооператива.

Письмом от 15.01.2019 истец обратился к ответчику с требованием о выплате ему стоимость имущественного пая.

Ответчиком 22.01.2019 было перечислено истцу 145 949 руб.

Письмом от 05.04.2019 истец обратился к ответчику с требованием рассчитать и выплатить стоимость имущественного пая, а не его номинальный размер.

Ненадлежащее исполнение СПК "Воронежский тепличный комбинат" обязательств по выплате стоимости паевого взноса послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Приходя к выводу об удовлетворении исковых требований в части, суды правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 16 Закона о кооперации членство в кооперативе прекращается, в том числе, в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления.

Пунктом 1 статьи 18 Закона о кооперации предусмотрено, что выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

Согласно пункту 5 указанной статьи выходящему члену кооператива паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом.

Согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации N 256-О от 20.06.2006, стоимость паевого взноса выходящего члена кооператива определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за финансовый год, а размеры, сроки и условия ее выплаты устанавливаются уставом кооператива, что само по себе направлено на поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов кооператива и выходящего члена кооператива.

В силу статьи 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации пай представляет собой часть имущества кооператива, отражающую размер участия члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в образовании имущества кооператива и учитываемая в стоимостном выражении. Пай члена кооператива складывается из его паевого взноса и приращенного пая.

Поскольку указанный Закон не содержит порядка исчисления стоимости паевого взноса для сельскохозяйственных кооперативов, то при расчете действительной стоимости пая судами правомерно применены положения статьи 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации в совокупности с положениями статьи 106.5 ГК РФ.

Стоимость пая, в отличие от непосредственно пая (его размера по номиналу), определяется исходя из стоимости чистых активов колхоза (учитывая отнесение кооперативов к числу коммерческих организаций и применимость Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н к производственным кооперативам, согласно включенному в него пункту 1) за исключением неделимого фонда.

Пунктом 5.12 Устава 2010 года предусмотрено, что при прекращении членства в кооперативе выбывающие лица могут получить свой пай только в денежной форме; размер пая при выбытии члена кооператива определяется его номинальной стоимостью за вычетом процента кредиторской задолженности к сумме активов по балансу, сложившимся на конец финансового года, предшествующему выбытию. Возврат пая выходящему члену кооператива осуществляется в зависимости от наличия у кооператива средств, в срок до пяти лет.

Суды, руководствуясь положениями статей 106.3, 106.5 ГК РФ, пунктов 1, 5 статьи 18, статьей 34 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации), пункта 5.12 Устава 2010 года, сделали правильный вывод о том, что вышедшему члену кооператива должна быть выплачена стоимость его пая, которая соответствует чистым активам кооператива за вычетом стоимости неделимых фондов.

В статье 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации дано легальное толкование понятия "неделимый фонд кооператива", согласно которому под неделимым фондом понимается часть имущества кооператива, не подлежащая в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выплате при прекращении ими членства в кооперативе, и используемая на цели, определенные уставом кооператива.

Пунктом 4 статьи 34 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что для осуществления своей деятельности кооператив формирует фонды, составляющие имущество кооператива. Виды, размеры этих фондов, порядок их формирования и использования устанавливаются общим собранием членов кооператива в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Согласно пункту 5 статьи 34 указанного Закона, уставом кооператива может быть предусмотрено, что определенную часть принадлежащего кооперативу имущества составляет его неделимый фонд. Размер неделимого фонда устанавливается в стоимостном выражении, в том числе он может устанавливаться исходя из доли собственных средств кооператива (паевого фонда, нераспределенной прибыли (доходов) и других, за исключением резервного фонда). Решение о формировании неделимого фонда, его размере и перечне объектов имущества, относимого к неделимому фонду, принимается членами кооператива единогласно, если уставом кооператива не определен иной порядок принятия решений по данному вопросу.

Согласно статье 35 Закона о сельскохозяйственной кооперации имущество, находящееся в собственности кооператива, делится в денежном выражении на паи его членов в соответствии с уставом кооператива, за исключением имущества, составляющего неделимые фонды.

Таким образом, в период существования кооператива не может быть разделен на паи его неделимый фонд - часть имущества, используемая на цели, определенные уставом кооператива. При выходе члена сельскохозяйственного кооператива из его состава имущество, входящее в неделимый фонд, сохранится за кооперативом в полном объеме.

Кооператив в обязательном порядке формирует резервный фонд, который является неделимым и размер которого должен составлять не менее 10 процентов от паевого фонда кооператива. Размер, сроки и порядок формирования и использования резервного фонда устанавливаются в соответствии с настоящим Федеральным законом уставом кооператива (пункт 6 статьи 34 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Суды оценив Устав 2010 года в СПК "Воронежский тепличный комбинат", установили, что в кооперативе созданы неделимый фонд, резервный фонд, паевой фонд и фонд потребления.

Так, согласно пункту 7.2 Устава неделимый фонд образуется из имущества кооператива, он не подлежит в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива, он не подлежит выплате при прекращении ими членства в кооперативе и используется на цели, определенные уставом кооператива.

Резервный фонд образуется из имущества кооператива, является неделимым и размер его составляет не менее 10 процентов от паевого фонда кооператива.

Паевой фонд создается из паев членов кооператива и ассоциированных членов кооператива в денежном выражении.

Фонд потребления образуется из имущества кооператива, не подлежит разделу на паи и служит для финансирования социально-экономических программ кооператива. Фонд потребления пополняется за счет отчислений от прибыли решением общего собрания членов кооператива, а также за счет прочих источников.

Определение пунктом 7.2 Устава видов фондов и их размеры, порядок формирования и использования, установленные общим собранием членов кооператива, не противоречит положениям статей 1, 34, 35 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

В связи с этим, выводы судов о том, что неделимый фонд, резервный фонд и фонд потребления по своему правовому режиму являются неделимыми, являются правомерными, а доводы кассатора о том, что судами дано не правильное толкование неделимого фонда, подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании положений Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Из материалов дела следует, что созданные кооперативом фонды, в соответствии с решениями общих собраний членов кооператива пополнялись за счет распределения прибыли. Истец непосредственно принимал участие в подготовке документов на общее собрание членов кооператива, принимал непосредственное участие в собраниях и голосовании по вопросам распределения прибыли, в том числе за распределение прибыли по неделимым фондам.

Так, представленными в материалы дела Положением о фондах СПК "Воронежский тепличный комбинат", утвержденным решением общего собрания членов кооператива 06.05.1998, выписками из протоколов собрания уполномоченных членов СПК "Воронежский тепличный комбинат" подтверждается формирование на 31.12.2018 неделимого фонда в стоимостном выражении в сумме 260 000 тыс. руб., резервного фонда - в сумме 227 000 руб., остатка фонда потребления - в сумме 9 908 тыс. руб.

Согласно Порядку определения стоимости чистых активов, утвержденному приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

При этом судами правомерно отклонен довод истца о необоснованном отражении в бухгалтерском балансе сведений о размере фондов кооператива, поскольку в силу Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, показатели раздела III баланса не учитываются при определении стоимости чистых активов организации, размер соответствующих фондов по состоянию на 31.12.2018 подтверждается представленными доказательствами.

Исходя из показателей бухгалтерского баланса СПК "Воронежский тепличный комбинат" на 31.12.2018, стоимость чистых активов кооператива составляла 504 038 000 руб.

Общий размер фондов, обладающих режимом неделимых, по состоянию на 31.12.2018 составляет 496 908 000 руб. Таким образом, действительная стоимость пая истца составляет 172 152 руб. 35 коп.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь положениями Закона о сельскохозяйственной кооперации, суды приходя к выводу о том, что истец фактически требует произвести расчет стоимости пая с учетом неделимого фонда кооператива, который в силу закона сохраняется за юридическим лицом, верно рассчитали действительную стоимость пая, определив, с учетом частичной оплаты, его недоплаченную часть в размере 4 394 руб. 35 коп., удовлетворив иск в части.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанции.

Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.10.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 по делу N А14-14628/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Шульгина

Судьи

М.М. Нарусов В.И. Смирнов