Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16 июля 2020 г. N Ф10-1874/20 по делу N А62-6835/2018

г.Калуга

16 июля 2020 г.

Дело N А62-6835/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	Калуцких Р.Г.
cудей	Власова Е.В. Шелудяева В.Н.

при участии в заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Фортуна-Смоленск" - не явились, извещены надлежаще;

от общества с ограниченной ответственностью "МинералТрансКомпани" - Гавриленко С.В. по доверенности от 10.12.2019 N 10/12/19/01;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Фортуна-Смоленск" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 14.11.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020 по делу N А62-6835/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Фортуна-Смоленск" (далее - ООО "ТД Фортуна-Смоленск", истец) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МинералТрансКомпани" (далее - ООО "МинералТрансКомпани", ответчик) о взыскании 503 272 рублей 63 копеек, в том числе задолженности по договору поставки от 21.02.2013 N 21-02/13/01 в размере 239 051 рубля 88 копеек и неустойки за период с 16.12.2015 по 27.05.2018 в сумме 264 220 рублей 75 копеек.

До рассмотрения спора по существу истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика задолженность за товар, поставленный по универсальным передаточным документам от 16.11.2015 N ТДФ00078542, от 17.11.2015 N ТДФ00076488, от 19.11.2015 N ТДФ00079102, от 19.11.2015 N ТДФ00079121, от 09.12.2015 N ТДФ 00081191, от 22.12.2015 N ТДФ00082767, в размере 220 759 рублей 73 копеек.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 14.11.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами ООО "ТД Фортуна-Смоленск" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты по настоящему делу и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В кассационной жалобе истец ссылается на ошибочный вывод судов о том, что обязательства истца и ответчика вытекали из договора поставки N 21-02/13/01 от 21.02.2013, судами не принят во внимание факт заявления ответчиком о зачете до наступления срока исполнения обязательства истца, заявление о зачете не высылалось ответчиком в адрес истца.

До начала судебного разбирательства от ООО "ТД Фортуна-Смоленск" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителей заявителя.

В судебном заседании представитель ООО "МинералТрансКомпани" против доводов кассационной жалобы возражал согласно позиции, изложенной в письменном отзыве.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в отсутствие не явившегося представителя истца.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения и постановления, суд кассационной приходит к следующему.

Как было установлено судами и следует из материалов дела, 21.02.2013 между ООО "ТД Фортуна-Смоленск" (поставщик) и ООО "МинералТрансКомпани" (покупатель) заключен договор поставки N 21-02/13/01, по условиям которого поставщик обязуется поставлять товары в собственность покупателя, а покупатель обязуется принимать и оплачивать эти товары в соответствии с условиями договора.

Пунктом 1.1 договора установлено, что поставщик передает товар в ассортименте и по договорным ценам, согласованным сторонами в актах согласования цен.

В пункте 2.7 договора стороны согласовали, что оплата за товар производится покупателем на условиях, согласованных в дополнительном соглашении о порядке оплаты к договору (приложение N 2). Датой поставки товара является дата поставки товара поставщиком в торговую точку или на склад покупателя с предоставлением товарно-транспортных накладных и счетов-фактур, оформленных в соответствии с установленными на территории Российской Федерации правилами оформления (пункт 2.8 договора).

Согласно пункта 2.9 договора покупатель оплачивает товары на основании счетов-фактур путем банковского перевода на указанный в договоре расчетный счет поставщика. В случае не предоставления поставщиком к моменту оплаты партии поставленного товара счетов-фактур, покупатель имеет право задержать оплату партии товара до момента предоставления документов. Датой платежа считается дата списания банком денежных средств с расчетного счета покупателя. Покупатель имеет право оплатить поставленные товары путем внесения денежных средств в кассу поставщика в пределах сумм, установленных действующим законодательством Российской Федерации.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Покупателем своих обязательств по договору, Поставщик имеет право требовать начислить и уплатить штрафы, пени, и другие санкции в размере 0,1% после предъявления покупателю письменного уведомления о характере нарушения и дате, с которой начисляются штрафы, пени и другие санкции (пункт 5.2 договора).

На основании пунктов 8.1 - 8.2 договор вступает в силу с даты его двухстороннего подписания и действует в течение одного года. Договор автоматически пролонгируется на следующий год, если ни одна из сторон не заявила о его расторжении.

Пунктом 1 приложения N 2 срок оплаты за поставленный товар установлен в 21 банковский день. Началом отсчета срока является дата приемки товара в торговых точках (магазинах) покупателя, о чем делается отметка в накладных на поставку товара в торговую точку (магазин).

В соответствии с условиями дополнительного соглашения от 01.07.2013 к договору поставки N 21-02/13/01 от 21.02.2013, поставщик предоставляет покупателю ежемесячное вознаграждение, в размере 10 (десять) % от стоимости (цены) поставленного за месяц товара (пункт 1).

В случае невыплаты вознаграждения поставщиком более 2-х месяцев покупатель имеет право в одностороннем порядке и без дополнительного уведомления поставщика учесть сумму подлежащего выплате не оплаченного в срок вознаграждения при взаиморасчетах путем уменьшения задолженности покупателя за поставленный поставщиком товар (пункт 3).

Во исполнение обязательств по договору истец по универсальным передаточным документам от 16.11.2015 N ТДФ00078542, от 17.11.2015 N ТДФ00076488, от 19.11.2015 N ТДФ00079102, от 19.11.2015 N ТДФ00079121, от 09.12.2015 N ТДФ 00081191, от 22.12.2015 N ТДФ00082767 истец поставил ответчику товар на общую сумму 832 125 рублей 81 копейки.

Ссылаясь на то, что передача товара по вышеуказанным универсальным передаточным документам является разовыми сделками купли-продажи, совершенными вне рамок договора поставки, поставленный товар оплачен частично, непогашенной оставалось задолженность в размере 220 759 рублей 73 копеек, ООО "ТД Фортуна-Смоленск" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды пришли к выводу о том, что спор между сторонами возник из договора поставки, согласно условиям которого, стороны избрали такой способ прекращения обязательства поставщика по оплате поставленного товара, как уменьшения задолженности покупателя за поставленный поставщиком товар путем зачета суммы премии, требования истца о взыскании задолженности за поставленный товар удовлетворению не подлежат.

Судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к поставке товаров применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно статьям 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок товары для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным или домашним использованием, а покупатель обязуется оплатить поставляемые товары в порядке и на условиях, предусмотренных договором поставки.

Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика (пункты 1, 2 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из совокупности положений пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора" при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Как усматривается из материалов дела, подписанные сторонами универсальные передаточные документы содержат ссылку на договор от 21.02.2013 N 21-02/13/01, об фальсификации истцом заявлено не было, доказательств осуществления поставки в рамках иного договора истцом в материалы дела не представлено, в платежных поручениях, которые истцом приняты в качестве доказательств погашения долга, также указан договор от 21.02.2013, при подаче искового заявления истец ссылался на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного в рамках договора поставки от 21.02.2013 N 21-02/131 товара, при направлении досудебной претензии истец также указывал на договор поставки от 21.02.2013 N 21-02/131, иных заключенных между сторонами договоров в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, суды пришли к правомерному выводу о наличии между сторонами спора, вытекающего из исполнения договора поставки.

Факт получения товара подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Вместе с тем, ответчик ссылался на отсутствие у него задолженности за поставленный товар в связи с наличием у истца задолженности за 2015 по оплате премии за период с января по декабрь, начисленной на основании дополнительного соглашения от 01.07.2013, и указанная задолженность удержана в счет обязательства покупателя по оплате товара.

Разрешая вопрос о наличии у ответчика задолженности перед истцом, суды верно руководствовались пунктами 1, 3 дополнительного соглашения к договору, пунктом 1 статьи 407, статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовой позицией, изложенной постановлениях Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 1394/12 и от 10.07.2012 N 22/41/12, пунктом 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018).

Об удержании суммы премии в счет оплаты за поставленный товар истец извещен письмом ответчика от 29.06.2018 N 29/06/18-04, полученном истцом 16.07.2018, что подтверждается представленными в материалы дела копией почтовой квитанции от 29.06.2018, описью вложения письма заказного в ценное письмо, отчетом об отслеживании.

Доказательств оплаты вознаграждения за период с января по декабрь 2015 года в размере 220 759 рублей 73 копеек истцом в материалы дела представлено не было, расчет суммы премии истцом оспорен не был.

Доводы истца о неполучении уведомления об удержании премии не подтверждаются материалами дела.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что поскольку стороны по обоюдному согласию избрали такой способ прекращения обязательства поставщика по оплате поставленного товара, как уменьшения задолженности покупателя за поставленный поставщиком товар путем зачета суммы премии, требования истца о взыскании задолженности за поставленный товар удовлетворению не подлежат.

Исходя из изложенного, суд округа считает выводы судов двух инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Несогласие заявителя с оценкой имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права к установленным фактическим обстоятельствам дела и (или) нарушении требований процессуального законодательства.

Оснований для переоценки выводов судов, установленных по делу обстоятельств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения состоявшихся судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являющихся безусловным основанием отмены судебных актов, не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 14.11.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020 по делу N А62-6835/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Р.Г. Калуцких

Судьи

Е.В. Власов В.Н. Шелудяев