Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17 июля 2020 г. N Ф10-2402/20 по делу N А68-7730/2019

г. Калуга

17 июля 2020 г.

Дело N А68-7730/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13.07.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.07.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Шульгиной А.Н.
судей	Нарусова М.М. Смирнова В.И.
при участии в заседании
от истца: Ерофеевой Елены Евгеньевны от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Центр" от третьего лица: Ерофеевой Елены Геннадьевны Бут-Вечерко Людмилы Александровны	представитель Ульянова В.В. (дов. от 02.06.2020, диплом); представитель Трунов С.С. (дов. от 12.08.2019, диплом); не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ерофеевой Елены Евгеньевны на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 по делу N А68-7730/2019,

УСТАНОВИЛ:

Ерофеева Елена Евгеньевна (далее - истец, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Центр" (далее - ООО "Центр", ответчик, общество) о взыскании действительной стоимости доли в сумме 10 200 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 501 394 руб. 42 коп., процентов до момента фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 16.08.2019 исковые требования удовлетворены.

Определением от 02.12.2019 Двадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для суда первой инстанции.

При переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил, что обжалуемым решением в пользу истца взыскано 60 процентов действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Центр" в размере 10 200 000 руб., в то время как решением мирового судьи судебного участка N 62 Пролетарского района г. Тулы от 03.07.2019 по делу N 2-529/2018 за апеллянтом признано право собственности на 50% долей в уставном капитале общества. Таким образом, обжалуемый судебный акт принят о правах и обязанностях Ерофеевой Елены Геннадьевны, не привлеченной к участию в деле.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены Ерофеева Елена Геннадьевна, Бут-Вечерко Людмила Александровна.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого по делу вышеуказанного постановления, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции, перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и привлечению третьих лиц, поскольку судебным актом их законные права и интересы не затронуты. Об обстоятельствах свидетельствующих о недействительности сделок по вхождению Бут-Вечерко Л.А. в общество, кассатору не было известно. Поскольку принятие и выход кассатора состоялся в феврале- мае 2016, когда вхождение Бут-Вечерко Л.А. в состав учредителей не было признано незаконным, то судебные акты по делу N А68-8054/2017 не имеют преюдициального значения. Выводы суда и мнимости сделки по приобретению доли в уставном капитале общества считает не соответствующими положениям ст. 170 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика также поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 26.11.2007 было учреждено ООО "Центр", единственным учредителем которого являлся Ерофеев К.С.

15.02.2016 истцом было подано заявление о принятии в ООО "Центр" и внесении вклада в уставный капитал в размере 37 500 рублей.

На момент подачи заявления единственным участником общества являлась Бут-Вечерко Л.А., которой принадлежало 100% уставного капитала номинальной стоимостью 25 000 руб.

Нотариусом г. Калуги Фомичевой Т.В. было удостоверено принятие единственным участником общества Бут-Вечерко Л.А. следующих решений: принять Ерофееву Елену Евгеньевну в ООО "Центр"; увеличить уставный капитал общества с 25 000 руб. до 62 500 руб. за счет внесения дополнительного вклада Ерофеевой Елены Евгеньевны в уставный капитал Общества денежными средствами в сумме 37 500 руб. на основании заявления Ерофеевой Елены Евгеньевны о принятии в общество от 12 февраля 2016 года; определить размер и номинальную стоимость доли Ерофеевой Елены Евгеньевны в уставном капитале ООО "Центр": в размере 60% номинальной стоимостью 37 500 руб.; изменить размеры долей участников ООО "Центр" в связи с увеличением уставного капитала следующим образом: Бут-Вечерко Людмила Александровна 40% номинальной стоимостью 25 000 руб.; Ерофеева Елена Евгеньевна - 60% номинальной стоимостью 37 500 руб.; внести в Устав Общества изменения, связанные с увеличением уставного капитала, и утвердить Изменения N 1 от 12 февраля 2016 года в Уставе Общества; прекратить досрочно полномочия директора Общества Кузнецовой Ольги Александровны, и уволить ее из Общества с 12 февраля 2016 года; назначить на должность директора ООО "Центр" Ерофееву Елену Евгеньевну, о чем выдано свидетельство от 15.02.2016., зарегистрированное в реестре за N 1-689.

В соответствии с приказом N 01 от 15.02.2016 истец вступил в должность директора общества.

Соответствующие изменения в учредительные документы общества и ЕРЮЛ были зарегистрированы налоговым органом ГРН 2167154178190, ГРН 2167154178134.

16.02.2016 истцом был внесен вклад в уставный капитал общества денежными средствами в сумме 37 500 руб., что подтверждается выпиской операций по лицевому счету.

11.05.2016 истцом было подано заявление о выходе из ООО "Центр", удостоверенное нотариусом г. Тулы Павловой СВ. зарегистрированное в реестре за N 1-1447.

Данным заявлением истец уведомил ООО "Центр" о своем выходе из состава участников общества и в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" просил в течение трех месяцев со дня получения данного заявления выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определенную на основании к бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.

Единственным участником общества было принято решение N 2 от 11.05.2016 о выходе истца из ООО "Центр" путем отчуждения доли в размере 60% номинальной стоимостью 37 500 руб. обществу, выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 37 500 руб. в течение трех месяцев, распределить перешедшую к обществу долю в уставном капитале в размере 60% номинальной стоимостью 37 500 руб. Бут-Вечерко Л.А. и установить, что размер доли Бут-Вечерко Л.А. составит 100% номинальной стоимостью 62 500 руб.

18.05.2016 был зарегистрирован выход истца из ООО "Центр", перешедшая к обществу доля уставном капитале в размере 60% номинальной стоимостью 37 500 руб. была распределена Бут-Вечерко Л.А.

Решением N 1 единственного участника общества от 10.08.2016 были прекращены полномочия истца как директора общества.

Истец, ссылаясь на то, что ей до настоящего времени не выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале общества, обратилась в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, апелляционный суд обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 27.11.2017, оставленным без изменения Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2018 и Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.08.2018 в рамках дела N А68-8054/2017, признаны ничтожной сделкой действия по увеличению уставного капитала ООО "Центр" за счет вклада Бут-Вечерко Л.А. и выходу Ерофеева К.С. из состава участников общества с передачей своей доли в уставном капитале обществу совершенные в период брака между Ерофеевым Е.Г. и Ерофеевой К.С. и непосредственно перед их разводом в отсутствие согласия Ерофеевой Е.Г. на отчуждение совместно нажитого имущества.

Также было установлено, что в результате ничтожных сделок мать Ерофеева К.С. Бут-Вечерко Л.А. стала единственным участником общества с принадлежащей ей долей в уставном капитале в размере 100%, в результате чего Ерофеева Е.Г. утратила возможность реализовать свои имущественные права в отношении указанной доли, сформированной в период брака за счет совместной собственности супругов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Поскольку сделки по увеличению уставного капитала ООО "Центр" за счет вклада Бут-Вечерко Л.А. и выходу Ерофеева К.С. из состава участников общества с передачей своей доли в уставном капитале обществу являются ничтожными с момента их совершения и независимо от признания их ничтожными судом и не влекут за собой юридических последствий, то следует сделать вывод о том, что у Бут-Вечерко Л.А. не возникло право собственности на долю в уставном капитале ООО "Центр".

Ерофеевой Е.Е. 16.02.2016 был внесен вклад в уставный капитал общества в сумме 37 500 руб., а уже 11.05.2016 Ерофеевой Е.Е. было подано заявление о выходе из ООО "Центр" и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, которая как полагает истец составляет 10 200 000 рублей.

Исходя из изложенного, на дату принятия Ерофеевой Елены Евгеньевны в состав участников ООО "Центр" и увеличения уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада Ерофеевой Еленой Евгеньевной в уставный капитал общества, доля в уставном капитале ООО "Центр" в размере 100% принадлежала Ерофееву К.С. и являлась в силу пункта 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации совместной собственностью Ерофеева К.С. и Ерофеевой Е.Г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 ГК РФ и статьей 34 СК РФ, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества. Поскольку ООО "Центр" учреждено и зарегистрировано в период брака между Ерофеевым Е.Г. и Ерофеевой К.С., ввиду чего на сформированную за счет внесенных Ерофеевым К.С. денежных средств долю в размере 100% уставного капитала общества распространяется режим совместной собственности супругов.

Поскольку Бут-Вечерко Л.А. не являясь собственником 100% доли в уставном капитале общества и участником общества приняла решение об увеличении уставного капитала и определила размер и номинальную стоимость доли Ерофеевой Елены Евгеньевны в уставном капитале ООО "Центр" в размере 60%, то указанная сделка по определению доли Ерофеевой Е.Е. в уставном капитале общества также является ничтожной, поскольку совершена с нарушением требований пункта 2 статьи 17 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и также ничтожна в силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, в соответствии с которой ничтожной является мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Из материалов дела следует, что Ерофеева Е.Е. является супругой Ерофеева К.С., а Бут-Вечерко Л.А. является матерью Ерофеева К.С.

Учитывая указанные выше родственные отношения и то, что Ерофеева Е.Е. заявила о выходе из состава участников обществе уже через три месяца после того как стала участником общества, с намерением получить действительную стоимость доли в размере 10 200 000 рублей, а также то, что Ерофеева Е.Е. обратилась с рассматриваемым иском только через три года после выхода из общества и после завершения судебных споров, разрешенных в пользу Ерофеевой Е.Г., то суд сделал правильный вывод о том, что указанные выше сделки истца как по приобретению доли в уставном капитале общества, так и по выходу из общества являются мнимыми, поскольку были направлены не на участие в обществе, а на вывод активов общества с целью лишения Ерофеевой Е.Г. возможности реализовать ее имущественные права в отношении спорной доли, сформированной в период брака за счет совместной собственности супругов.

Права Ерофеевой Е.Г., в случае выплаты истцу стоимости действительной доли в уставном капитале, приобретенной на основании ничтожных сделок, будут нарушены, поскольку Ерофеева Е.Г. будет лишена возможности реализовать свои имущественные права в отношении доли, сформированной в период брака за счет совместной собственности супругов.

Исходя из изложенного, поскольку сделки истца как по приобретению доли в уставном капитале ООО "Центр", так и по выходу из общества являются ничтожными, суд правильно установил, что истец не вправе требовать выплаты ей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Центр".

Руководствуясь вышеизложенным апелляционная коллегия правомерно отказала в удовлетворении иска.

Судом обоснованно отклонен довод истца о том, что решение Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-8054/2017 не имеет для нее преюдициального значения, поскольку она не была привлечена к участию в указанном деле, со ссылкой на 1 статью 16 АПК РФ.

Также судом, в соответствии со статьями 49 и 225.5 АПК РФ, правомерно не принято признание иска ответчиком, поскольку признание ответчиком исковых требований нарушает права и законные интересы Ерофеевой Е.Г., а также противоречит закону, поскольку требования истца основаны на ничтожных сделках.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 по делу N А68-7730/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Шульгина

Судьи

М.М. Нарусов В.И. Смирнов