Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 июля 2020 г. N Ф10-2610/20 по делу N А14-14925/2019

г. Калуга

22 июля 2020 г.

Дело N А14-14925/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16.07.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.07.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Шульгиной А.Н.
судей	Нарусова М.М. Смирнова В.И.
при участии в заседании
от истца: Кравцовой Тамары Алексеевны Кравцова Евгения Сергеевича от ответчика: Краснова Эдуарда Валентиновича Черных Дмитрия Николаевича от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Научно-производственное объединение "Черноземье" Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области	не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; представитель Караулов О.В. (директор); не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кравцова Евгения Сергеевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по делу N А14-14925/2019,

УСТАНОВИЛ:

Кравцова Тамара Алексеевна (далее - Кравцова Т.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к Краснову Эдуарду Валентиновичу (далее - Краснов Э.В., ответчик) и Черных Дмитрию Николаевичу (далее- Черных Д.Н., ответчик) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Научно-производственное объединение "Черноземье" (далее - ООО "УК НПО "Черноземье") от 16.07.2019, заключенного между Красновым Э.В. и Черных Д.Н., и применении последствий недействительности сделки в виде погашения (аннулирования) записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за N 2193668498076.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО "УК НПО "Черноземье", Кравцов Евгений Сергеевич (далее - Кравцов Е.С., заявитель), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - МИФНС N 12 по Воронежской области).

В свою очередь, Черных Д.Н. обратился со встречным исковым заявлением (с учетом уточнения) к Кравцовой Т.А. о признании недействительным соглашения от 05.10.2015 в части положения, обозначенного его сторонами как: "любое увеличение или уменьшение уставных капиталов данных обществ, а также вхождение каких либо лиц как юридических, так и физических возможно лишь с письменного согласия всех сторон, оформленного нотариально. Мена, дарение, купля-продажа доли или иным образом отчуждение доли третьему лицу, за исключением жены, сына, дочери, родного брата или родной сестры также возможно лишь с письменного согласия всех участников данного соглашения".

Определением арбитражного суда области от 08.11.2019 в качестве соответчиков по встречному иску Черных Д.Н. привлечены Кравцов Е.С., Краснов Э.В.

Также, арбитражным судом области принято заявление Кравцова Е.С. о вступлении его в дело в качестве соистца по иску Кравцовой Т.А.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020, в удовлетворении исковых требований и встречных исковых требований отказано в полном объеме.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что Краснов Э.В., являясь директором ООО "УК НПО "Черноземье" и зная, как сторона соглашения от 05.10.2015, об ограничениях, налагаемых данным соглашением на распоряжение долями, принадлежащими участникам общества, злоупотребил своим правом и обеспечил себе формальное право принять участие в голосовании по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имелась его заинтересованность.

В судебном представитель ООО "УК НПО "Черноземье" возражал против доводов кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ, по состоянию на 28.03.2011, общество с ограниченной ответственностью "ОЛСАМ" (далее - ООО "ОЛСАМ") зарегистрировано при создании 28.03.2011 за ОГРН 1113668013579, участниками общества являлись Краснов Э.В. с долей участия в размере 51% уставного капитала, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 28.03.2011, Кравцов Е.С. с долей участия в размере 24% уставного капитала, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 28.03.2011, С.И. с долей участия в размере 25% уставного капитала, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 28.03.2011, генеральным директором общества являлся Кравцов Е.С., соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 28.03.2011.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.12.2011 единственным участником ООО "ОЛСАМ" являлся Краснов Э.В. с долей участия в размере 100% уставного капитала, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 16.12.2011, генеральным директором общества являлся Перелыгин А.В., соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 09.12.2011.

Согласно представленным в материалы дела копиям предварительных договоров N 36 АВ 0818726 от 27.12.2012 и N 36 АВ 0818727 от 27.12.2012 Краснов Э.В., будучи единственным участником ООО "ОЛСАМ", принял на себя обязательство по продаже Кравцову Е.С. части доли в уставном капитале ООО "ОЛСАМ", составляющей 20%, номинальной стоимостью 8 033 360 руб. за 8 033 360 руб., а также Кравцову И.С. части доли в уставном капитале ООО "ОЛСАМ", составляющей 20%, номинальной стоимостью 8 033 360 руб. за 8 033 360 руб.

Из пункта 3 названных договоров следует, что Кравцов Е.С. и Кравцов С.И. приняли на себя обязательство купить у Краснова Э.В. вышеуказанные части доли в уставном капитале ООО "ОЛСАМ" за вышеобозначенную сумму в определенный сторонами срок.

Стороны обязались заключить основной договор купли-продажи в срок, не позднее 45 календарных дней с момента исполнения ООО "ОЛСАМ" своих обязательств по договору N 957012045 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.04.2012 (пункт 4 указанных договоров).

Согласно условиям договора N 957012045 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.04.2012, заключенного между ОАО "Сбербанк России" и ООО "ОЛСАМ", ОАО "Сбербанк России" обязался открыть заемщику ООО "ОЛСАМ" невозбновляемую кредитную линию для приобретения недвижимого имущества и оборудования на сумму 450 млн. руб., с датой полного погашения выданного кредита по графику по 10.04.2019.

В соответствии с представленной в материалы дела Кравцовым Е.С. копией соглашения от 05.10.2015, заключенного между Красновым Э.В., Кравцовым С.И. и Кравцовым Е.С., участники соглашения, исходя из ранее достигнутых договоренностей, вне зависимости от увеличения или уменьшения по разным причинам и в разной форме (вхождение нового участника и т.п.), как зависящих, так и независящих от воли сторон данного соглашения, уставного капитала ООО "ОЛСАМ", договорились, что распределение долей ООО "ОЛСАМ" будет держаться постоянно следующим образом: Краснов Э.В. - доля участия в ООО "ОЛСАМ" 60%, Кравцов С.И. и Кравцов Е.С. - доля участия в ООО "ОЛСАМ" 40%.

Из представленной истцом Кравцовой Т.А. копии соглашения от 05.10.2015 следует, что Краснов Э.В., Кравцов С.И. и Кравцов Е.С. заключили соглашение о том, что распределение долей с учетом увеличения уставного капитала ООО "ОЛСАМ" за счет вхождения ООО НПО "ЧЕРНОЗЕМЬЕ" производится следующим образом: Краснов Э.В. - доля участия в ООО "ОЛСАМ" 6,97%, в ООО НПО "ЧЕРНОЗЕМЬЕ" 60%; Кравцов С.И. и Кравцов Е.С. - доля участия в ООО "ОЛСАМ" 4,66%, в ООО НПО "ЧЕРНОЗЕМЬЕ" 40%, распределение долей между Кравцовым С.И. и Кравцовым С.Е. последние произведут самостоятельно.

Также, в соглашении оговорено, что любое увеличение или уменьшение уставных капиталов данных обществ, а также вхождение каких-либо лиц, как юридических, так и физических, возможно лишь с письменного согласия всех сторон, оформленного нотариально, кроме того, мена, дарение, купля-продажа доли или иным образом отчуждение доли третьему лицу, за исключением жены, сына, дочери, родного брата или родной сестры, также возможно лишь с письменного согласия всех участников соглашения.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.10.2015 участниками ООО "ОЛСАМ" являлись ЗАО "УК НПО "Черноземье", с долей участия в размере 88,37% уставного капитала, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 12.05.2015, Краснов Э.В. с долей участия в размере 11,63% уставного капитала, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 12.05.2015, уставный капитал увеличен до 345 318 848 руб., соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 12.05.2015, генеральным директором общества являлся Перелыгин А.В., соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 09.12.2011.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.10.2015 ЗАО "УК НПО "Черноземье" зарегистрировано при создании 11.04.2013 за ОГРН 1133668019440, единственным участником ЗАО "УК НПО "Черноземье" являлся Краснов Э.В. с долей участия в размере 100% уставного капитала, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 11.04.2013, директором общества являлся Краснов Э.В., соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 11.04.2013.

Выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.04.2016 подтверждается, что ООО "УК НПО "Черноземье" было зарегистрировано при создании путем реорганизации в форме преобразования ЗАО "УК НПО "Черноземье" 08.04.2016 за ОГРН 1163668071808, единственным участником ООО "УК НПО "Черноземье" являлся Краснов Э.В. с долей участия в размере 100% уставного капитала, директором общества являлся Краснов Э.В., соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ 08.04.2016.

Согласно копии свидетельства о смерти N III - СИ N 543863 от 23.12.2015 Кравцов С.И. умер 13.12.2015. Кравцова Т.А. являлась супругой Кравцова С.И., о чем свидетельствует копия свидетельства о заключении брака от 17.02.1973.

В соответствии с копией договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "УК НПО "Черноземье" от 25.05.2016 Краснов Э.В. (продавец) и Кравцов Е.С., Кравцова Т.А. (покупатели) заключили соглашение, согласно условиям которого (пункт 1.1.) продавец из принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "УК НПО "Черноземье", составлявшей 100%, продал Кравцову Е.С. долю в уставном капитале ООО "УК НПО "Черноземье", составившую 20%, Кравцовой Т.А. долю в уставном капитале ООО "УК НПО "Черноземье", составившую 20%., при этом, согласно пункту 4.1. указанного договора, стороны такого соглашения заверили друг друга относительно отсутствия обстоятельств, препятствующих заключению такого договора, отсутствия корпоративного договора, содержащего ограничения для отчуждения вышеуказанной доли.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.06.2016 участниками ООО "УК НПО "Черноземье" являлись Кравцова Т.А., с долей участия в размере 20% уставного капитала, Кравцов Е.С., с долей участия в размере 20% уставного капитала, Краснов Э.В. с долей участия в размере 60% уставного капитала, соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ 03.06.2016.

Из копии договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ОЛСАМ" от 25.05.2016, следует, что Краснов Э.В. (продавец) и Кравцов Е.С., Кравцова Т.А. (покупатели) заключили соглашение, согласно условиям которого (пункт 1.1.) продавец из принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "ОЛСАМ", составлявшей 11,63%, продал Кравцову Е.С. долю в уставном капитале ООО "УК НПО "Черноземье", составившую 2,33%, Кравцовой Т.А. долю в уставном капитале ООО "УК НПО "Черноземье", составившую 2,33%, при этом, согласно пункту 4.1. указанного договора, стороны такого соглашения заверили друг друга относительно отсутствия обстоятельств, препятствующих заключению такого договора, отсутствия корпоративного договора, содержащего ограничения для отчуждения вышеуказанной доли.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, по состоянию на 06.06.2016, участниками ООО "ОЛСАМ" являлись ООО "УК НПО "Черноземье", с долей участия в размере 88,37% уставного капитала, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 20.04.2016, Краснов Э.В. с долей участия в размере 6,97% уставного капитала, Кравцов Е.С. с долей участия в размере 2,33% уставного капитала, Кравцова Т.А. с долей участия в размере 2,33% уставного капитала, соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ 06.06.2016.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, по состоянию на 08.08.2019, участниками ООО "ОЛСАМ" являлись ООО "УК НПО "Черноземье", с долей участия в размере 88,37% уставного капитала, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 20.04.2016, Краснов Э.В. с долей участия в размере 6,97% уставного капитала, Кравцов Е.С. с долей участия в размере 2,33% уставного капитала, Кравцова Т.А. с долей участия в размере 2,33% уставного капитала, соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ 06.06.2016, генеральным директором общества являлся Краснов П.Э., соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 22.11.2018.

Из представленной в материалы дела копии договора дарения доли в уставном капитале ООО "УК НПО "Черноземье" от 16.07.2019, следует, что Краснов Э.В. подарил Черных Д.Н. из принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "УК НПО "Черноземье", составлявшей 60%, долю в уставном капитале в размере 15%.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "УК НПО "Черноземье" N 25/07/19 от 25.07.2019, при участии Краснова Э.В., Кравцова Е.С., Кравцовой Т.А., Черных Д.Н., общим собранием участников ООО "УК НПО "Черноземье" было решено досрочно прекратить полномочия директора общества Краснова Э.В., избрать нового директора общества - Черных Д.Н., дать согласие на совершение крупной сделки с заинтересованностью по предоставлению ПАО "Сбербанк" поручительства общества в полном объеме в обеспечение исполнения всех обязательств ООО "ОЛСАМ" по испрашиваемым им в банке кредитам с лимитом не более 200 000 000 руб. не более 400 000 000 руб., не более 700 000 000 руб. в форме возобновляемых кредитных линий, утвердить бухгалтерскую и финансовую отчетность общества за 2018 год, чистую прибыль общества за 2018 год не распределять.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, по состоянию на 08.08.2019 участниками ООО "УК НПО "Черноземье" являлись Кравцова Т.А., с долей участия в размере 20% уставного капитала, Кравцов Е.С., с долей участия в размере 20% уставного капитала, соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ 03.06.2016, Черных Д.Н., с долей участия в размере 15% уставного капитала, соответствующая запись за ГРН 2193668498076 внесена в ЕГРЮЛ 23.07.2019, Краснов Э.В. с долей участия в размере 45% уставного капитала, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 23.07.2019, директором общества являлся Черных Д.Н., соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 02.08.2019.

Из представленной в материалы дела копии договора дарения доли в уставном капитале ООО "УК НПО "Черноземье" от 06.09.2019, следует, что Черных Д.Н. подарил Краснову Э.В. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "УК НПО "Черноземье", в размере 15%.

Листом записи ЕГРЮЛ от 14.11.2019, подтверждается, что регистрирующим органом внесена запись о прекращении полномочий директора ООО "УК НПО "Черноземье" и возложении полномочий руководителя юридического лица на директора Караулова О.В.

Из имеющейся в материалах дела копии устава ООО "УК НПО "Черноземье", утвержденного решением единственного акционера ЗАО "УК НПО "Черноземье" о реорганизации в форме преобразования от 11.12.2015, усматривается, что в соответствии с пунктом 6.2 устава общества участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким третьим лицам. Согласно пункту 6.3 устава общества участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества пропорционально размерам своих долей.

Ссылаясь на то, что договор дарения доли от 16.07.2019 был заключен для вида, без намерения передать долю в уставном капитале ООО "УК НПО "Черноземье" Черных Д.Н., и имел целью обеспечить формальное право Краснову Э.В. принять участие в голосовании на общем собрании участников общества 25.07.2019 по вопросу одобрения договора поручительства как крупной сделки и сделки с заинтересованностью, Кравцова Т.А., Кравцов Е.С. обратились в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

В свою очередь, Черных Д.Н., ссылаясь на то, что положения соглашения от 05.10.2015 в части устанавливаемого ограничения права участника на дарение части принадлежащей ему доли противоречат действующему законодательству и уставу ООО "УК НПО "Черноземье", обратился в Арбитражный суд Воронежской со встречными исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Кассационная жалоба содержит доводы о не согласии с обжалуемыми судебными актами в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований, поэтому в силу ст. 286 АПК РФ только эти доводы являются предметом рассмотрения кассационного суда.

Так суды, отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, правомерно руководствовались следующим.

Краснов Э.В., Кравцов И.С., Кравцов Е.С. 05.10.2015 заключили два соглашения, устанавливающее распределение долей в уставном капитале ООО "ОЛСАМ" и ООО "УК НПО "Черноземье", ограничивающее возможность изменения состава участников указанных обществ.

При этом, с учетом пояснений Краснова Э.В. и Кравцова Е.С., представленное истцом Кравцовой Т.А. соглашение наиболее полно отражало действительную волю участников соглашения и фактически сложившиеся обстоятельства в связи с вхождением ООО "УК НПО "Черноземье" в состав участников ООО "ОЛСАМ".

Пунктом 1 статьи 67.2 ГК РФ, пунктом 3 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") установлено, что участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Как верно указано судами, поскольку Кравцов С.И. и Кравцов Е.С. на дату заключения соглашения от 05.10.2015 не являлись участниками ООО "ОЛСАМ" и ООО "УК НПО "Черноземье", то с учетом пункта 2 статьи 421 ГК РФ и положений пункта 1 статьи 6, пунктов 9, 10 статьи 67.2 ГК РФ, наличия между участниками предварительных договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "ОЛСАМ", следует, что соглашение между Красновым Э.В., Кравцовым И.С., Кравцовым Е.С. от 05.10.2015 представляет собой гражданско-правовой договор, к которому могут быть применены правила о корпоративном договоре, установленные ГК РФ.

Суды верно отметили, что возможность признания недействительной сделки, заключенной стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, предусмотрена пунктом 6 статьи 67.2 ГК РФ, однако это возможно лишь в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.

Согласно пункту 5 статьи 67.2 ГК РФ корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308 ГК РФ).

Как установлено судами и следует из возражений Черных Д.Н. на иск, что при совершении оспариваемой сделки он руководствовался положениями устава общества, который не содержал запретов или ограничений на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам путем дарения.

Доказательств, свидетельствующих об известности Черных Д.Н. о наличии соглашения от 05.10.2015 и его условиях, истцы Кравцова Т.А., Кравцов Е.С. в материалы дела не представили (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Из установленных судами обстоятельств наличие признаков злоупотребления правом ответчиком Черных Д.Н. при совершении оспариваемой сделки не усматривается.

В этой связи, как верно указано судами, предусмотренные законом основания для признания оспариваемой сделки недействительной в связи с нарушением корпоративного договора отсутствуют.

Доводы истцов о мнимости и притворности оспариваемой сделки, со ссылками на то, что договор дарения доли от 16.07.2019 прикрывал возмездную сделку, так как Черных Д.Н. получил указанную долю в качестве вознаграждения за некую выполненную работу либо услуги, договор заключен для вида, без намерения передать долю в уставном капитале ООО "УК НПО "Черноземье" Черных Д.Н., и имел целью обеспечить формальное право Краснову Э.В. принять участие в голосовании на общем собрании участников общества 25.07.2019 по вопросу одобрения договора поручительства как крупной сделки и сделки с заинтересованностью, также правомерно отклонены судами исходя из следующего.

Согласно пояснениям Краснова Э.В. и представителя Черных Д.Н., данных в ходе судебного разбирательства, причиной возврата Краснову Э.В. доли в уставном капитале ООО "УК НПО "Черноземье" по договору дарения доли от 06.09.2019 послужило нежелание Черных Д.Н. участвовать в корпоративном конфликте в указанном обществе.

Договор обратного дарения доли от 06.09.2019 был заключен после обращения Кравцовой Т.А. в суд с рассматриваемым исковым заявлением, доводы Краснова Э.В. и Черных Д.Н. о причинах возврата доли в уставном капитале правомерно были признаны судами обоснованными, а сам факт возврата доли - не свидетельствующим о наличии изначальной воли сторон на совершение мнимой сделки дарения Красновым Э.В. Черных Д.Н. доли в уставном капитале общества. Реализация Черных Д.Н. прав, вытекающих из владением приобретенной доли в уставном капитале ООО "УК НПО "Черноземье", подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "УК НПО "Черноземье" от 25.07.2019.

Иных обстоятельств, свидетельствующих о мнимом характере оспариваемой сделки, истцы не указали, соответствующих доказательств в материалы дела не представили (статьи 65 и 9 АПК РФ).

На основании изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.12.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по делу N А14-14925/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Шульгина

Судьи

М.М. Нарусов В.И. Смирнов