Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28 июля 2020 г. N Ф10-2164/20 по делу N А64-3567/2019

г. Калуга

28 июля 2020 г.

Дело N А64-3567/2019

Резолютивная часть постановления изготовлена 22.07.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.07.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Толкачевой И.Ю.
судей	Егоровой С.Г.
	Солодовой Л.В.
при участии в заседании:
от истца	Шутеева Д.А., представителя по доверенности от 01.04.2019 (до перерыва);
от ответчика	представитель не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Агроуслуга" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 22.10.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по делу N А64-3567/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агроуслуга" (далее - ООО "Агроуслуга", истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к закрытому акционерному обществу "Группа СП" (далее - ЗАО "Группа СП", ответчик) о взыскании 1 125 000 руб. долга по договору купли-продажи N 4 от 31.03.2016, 615 375 руб. пени за просрочку платежа, начисленной за период с 01.05.2016 по 30.09.2019 с продолжением начисления пени с 01.05.2019 по день фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.10.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 решение суда первой инстанции от 22.10.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением, конкурсный управляющий ООО "Агроуслуга" подал кассационную жалобу, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, обстоятельствам дела, неправильное применение судами при их вынесении норм материального права.

В судебном заседании 15.07.2020 представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 22.07.2020.

После перерыва в судебное заседание представители сторон не явились, от конкурсного управляющего ООО "Агроуслуга" в суд кассационной инстанции поступило ходатайство о рассмотрении жалобы без участия его представителя, рассмотрение дела продолжено в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, выслушав до перерыва в судебном заседании представителя истца, в соответствии с положениями ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия полагает, что судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с нижеизложенным.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 31.03.2016 между ООО "Агроуслуга" (продавец) и ЗАО "Группа СП" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 4, по условиям которого продавец обязался в порядке, определенном договором, поставить и передать в собственность покупателя семена подсолнечника (гибрид первого поколения для посева) "Имерия КС" (товар), а покупатель принял на себя обязательства принять товар и оплатить за него определенную денежную сумму (пункты 1.1, 1.2 договора).

Наименование, количество и цена товара указываются в приложении N 1 к договору, согласно которому поставке подлежит 125 тонн семян подсолнечника по цене 9 000 руб. за тонну с учетом НДС.

Согласно пункту 3.1 договора покупатель производит оплату в 100% объеме от общей стоимости товара не позднее 30.04.2016.

В силу пункта 3.2 договора оплата производится на расчетный счет продавца или иным способом, не противоречащим действующему законодательству.

Договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до полного выполнения обязательств по договору (пункт 7.1 договора).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 31.01.2019 по делу N А64-6880/2018 ликвидируемый должник ООО "Агроуслуга" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Ссылаясь на то, что во исполнение условий договора ООО "Агроуслуга" поставило в адрес ЗАО "Группа СП" семена подсолнечника на сумму 1 125 000 руб., что подтверждается товарной накладной N 8 от 31.03.2016, однако ЗАО "Группа СП" своих обязательств по договору не исполнило, полученный товар не оплатило, после направления в адрес ЗАО "Группа СП" претензии от 30.03.2019 с требованием погасить образовавшуюся задолженность по договору купли-продажи N 4 от 31.03.2016, а также уплатить пеню, которая ответчиком не исполнена, ООО "Агроуслуга" обратилось в арбитражный суд с вышеназванным иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, сослался на заключенный между ООО "Агроуслуга" и ООО "АгроИнвест" договор цессии (уступки требования) N 1 от 14.01.2019, а также на исполнение обязательств ответчиком перед новым кредитором ООО "АгроИнвест" путем заключения соглашения о зачете встречных требований.

Из материалов дела усматривается, что между ООО "Агроуслуга" (цедент) и ООО "АгроИнвест" (цессионарий) 14.01.2019 был заключен договор цессии (уступки требования) N 1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя права требования уплаты денежных средств за товар, поставленный на основании заключенного между ООО "Агроуслуга" и ЗАО "Группа СП" договора купли-продажи N 4 от 31.03.2016 и товарной накладной N 8 от 31.03.2016, в сумме 1 125 000 руб., а также права требования сумм любых пеней, штрафов, процентов, неустоек, начисленных или подлежащих начислению на сумму уступаемых требований. Обязанным лицом по передаваемым требованиям является ЗАО "Группа СП" (пункты 1.1, 1.2 договора цессии).

В соответствии с пунктом 1.3 договора цессии права требования перешли к новому кредитору в момент подписания договора цессии.

Суды отказали в иске к ЗАО "Группа СП", указав, что основания для взыскания с ответчика задолженности и неустойки по договору купли-продажи отсутствуют, поскольку право требования истца перешло к ООО "АгроИнвест" на основании договора цессии, независимо от того, будет признан договор цессии недействительной сделкой или нет, ответчик как должник по договору купли-продажи N 4 от 31.03.2016 является лицом, надлежащим образом исполнившим обязательства по указанному договору перед новым кредитором (ООО "АгроИнвест").

При этом судами не принято во внимание следующее.

Конкурсный управляющий ООО "Агроуслуга" заявил, что договор цессии N 1 от 14.01.2019 был передан ему ответчиком после подачи настоящего иска.

Конкурсный управляющий ООО "Агроуслуга" ссылался на то, что в силу положений ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" договор цессии N 1 от 14.01.2019 является подозрительной сделкой, указывал, что договор цессии N 1 от 14.01.2019 со стороны ООО "Агроуслуга" подписан ликвидатором Ворониным А.А., от имени ООО "АгроИнвест" его генеральным директором Ворониным А.А., утверждал, что оспариваемая сделка заключена с целью причинить вред имущественным правам кредиторам ООО "Агроуслуга".

Таким образом, истец приводил доводы о наличии оснований для признания договора цессии недействительным (ничтожным) в силу положений ст.10, ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами доводы истца в этой части не оценивались.

В рамках дела N А64-6880/2018 конкурсный управляющий ООО "Агроуслуга" обратился с заявлением о признании недействительным договора цессии (уступки требования) N 1 от 14.01.2019, заключенного между ООО "Агроуслуга" и ООО "АгроИнвест", применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности ЗАО "Группа СП" перед ООО "Агроуслуга".

Истец просил приостановить производство по настоящему делу до вступления в силу судебного акта по делу N А64-6880/2018, однако судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства было отказано.

Как усматривается из определения Арбитражного суда Тамбовской области по делу N А64-6880/2018 от 05.03.2020, размещенного в электронной картотеке арбитражных дел на сайте "Федеральные арбитражные суды Российской Федерации", договор цессии N 1 от 14.01.2019, заключенный между ООО "Агроуслуга" (цедент) и ООО "АгроИнвест" (цессионарий), признан недействительной сделкой в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При рассмотрении дела N А64-6880/2018 суд признал, что договор цессии N 1 от 14.01.2019 является также недействительным по основаниям ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В этой связи судам следовало оценить довод истца о том, что по недействительной сделке право требования ООО "Агроуслуга", основанное на договоре купли-продажи с ЗАО "Группа СП", не перешло к ООО "АгроИнвест" ни в отношении основного долга, ни в отношении требований по взысканию неустойки.

Истец ссылался на то, что 18.01.2019 между ЗАО "Группа СП" и ООО "АгроИнвест" было заключено соглашение о зачете встречных требований. По его условиям ЗАО "Группа СП" и ООО "АгроИнвест" прекратили обязательства путем зачета встречные требования на сумму 1 125 000 руб. и этим же соглашением ООО "АгроИнвест" отказалось от требования с ЗАО "Группа СП" любых пеней, штрафов, процентов и неустоек.

Судам надлежит дать оценку довод истца о том, что условия зачета встречных требований между ЗАО "Группа СП" и ООО "АгроИнвест", произведенного на основании договора цессии, являющегося ничтожным, причиняют имущественный вред интересам кредиторов истца, необоснованный вывод судов о том, что по ничтожному договору цессии может быть произведена уступка права требования, повлек отказ в иске, в том числе о взыскании неустойки.

В соответствии с п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, при этом пределы осуществления гражданских прав определены в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а способы защиты - в его ст. 12.

По смыслу ст. ст. 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации прерогатива в определении способа защиты нарушенного права принадлежит исключительно лицу, обратившемуся в суд за такой защитой, то есть истцу.

В этой связи, с учетом определения Арбитражного суда Тамбовской области о признании недействительной сделки должника от 05.03.2020 и содержащихся в нем выводов об основаниях недействительности договора цессии, в том числе о том, что сделка заключена аффилированными лицами, договор подписан со стороны ООО "Агроуслуга" и от имени ООО "АгроИнвест" одним и тем же лицом, являющимся ликвидатором ООО "Агроуслуга" и генеральным директором ООО "АгроИнвест", сделка совершена с заинтересованностью, была направлена на уменьшение конкурсной массы должника, на нарушение прав и законных интересов кредиторов ООО "Агроуслуга", о чем, как установлено, было известно ООО "АгроИнвест", судам следует дать оценку платежеспособности ООО "АгроИнвест", а также возможности восстановления нарушенных прав истца избранным им способом при существующих обстоятельствах.

В связи с изложенным, руководствуясь ст. ст. 284, 286, п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 22.10.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по делу N А64-3567/2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Ю. Толкачева

Судьи

С.Г. Егорова Л.В. Солодова