Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 5 августа 2020 г. N Ф10-1485/20 по делу N А08-3198/2019

г.Калуга

5 августа 2020 г.

Дело N А08-3198/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29.07.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.08.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Лупояд Е.В. Ахромкиной Т.Ф.
При участии в заседании:

от ООО "Управляющая компания Клинико-диагностический центр": от Юрова М.А.: от иных лиц, участвующих в деле:

Притурин Н.Н. - представитель по дов. от 01.04.2019; Притурин Н.Н. - представитель по дов. от от 18.02.2019; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу Юрова М.А. на решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.10.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 по делу N А08-3198/2019,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Управляющая компания Клинико-диагностический центр" (ИНН 3123223394, ОГРН 1103123015797) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском ООО "Ампер" (ИНН 3123091814; ОГРН 1033107010133), ИП Воробьеву А.И. о признании договора уступки права требования (цессии) от 16.06.2017, заключенного между ООО "Ампер" и ИП Воробьевым А.И., недействительной (ничтожной) сделкой.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.10.2019 (судья Мирошникова Ю.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 (судьи: Т.Б.Потапова, А.А.Пороник, Е.А. Безбородов) решение суда первой инстанции от 30.10.2019 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Юров М.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что суды первой и апелляционной инстанции не усмотрели, что по договору уступки права требования (цессии) от 16.06.2017 ООО "Ампер" уступало, а ИП Воробьев А.И. приобретал заведомо для сторон сделки не существующее право требования долга, о чем и цедент и цессионарий были осведомлены. Полагает, что судами не учтен материально-правовой интерес истца в признании сделки ничтожной. Считает, что суды не приняли во внимание то, что в рамках дела N А08-8882/2012 определением суда от 26.09.2017 рассмотрены требования о процессуальном правопреемстве ИП Воробьева А.И. по оспариваемому договору цессии. Заявитель также ссылается на то, что многократные обращения ИП Воробьева А.И. в правоохранительные органы направлены на дестабилизацию деятельности истца.

В судебном заседании представитель Юрова М.А. и ООО "Управляющая компания Клинико-диагностический центр" поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО "Управляющая компания Клинико-диагностический центр" и Юрова М.А., судебная коллегия не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 30.10.2019 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Белгородской области от 21.08.2013 ООО "Росстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сегедин В.Н.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2013 требования ООО "Ампер" в общей сумме 5 133 612,06 руб. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО "Росстрой".

Также конкурсным кредитором ООО "Росстрой" являлось ООО "Управляющая компания Клинико-диагностический центр".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.04.2015 конкурсное производство в отношении ООО "Росстрой" завершено.

29.06.2015 должник исключен из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией, что подтверждено записью в ЕГРЮЛ (ГРН 2157747487764).

16.06.2017 между ООО "Ампер" (цедент) и ИП Воробьевым А.И. (цессионарий) заключен договора уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту по вступившему в законную силу определению Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-8882/2012 от 09.10.2013 о включении цедента в реестр требований кредиторов должника ООО "Росстрой".

Согласно пункту 2.2 договора цессии в качестве оплаты за уступаемые права цедента к должнику цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 50 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования (цессии) от 16.06.2017 является ничтожной сделкой на основании статей 10, 166-169 Гражданского кодекса РФ, поскольку на дату его подписания право требования ООО "Ампер" к ООО "Рострой" в размере 5 133 612,06 руб. погашено в связи с завершением конкурсного производства в отношении ООО "Росстрой", ООО "Управляющая компания Клинико-диагностический центр" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 166, 168, 382 Гражданского кодекса РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 78 постановления Пленума ВС РФ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований в удовлетворении иска.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению его сторон (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

На основании статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В статье 388 ГК РФ указано, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

Пунктом 6 информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве (статья 382 Кодекса). Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

В настоящем случае, как установлено судами и следует из материалов дела, истец признает наличие обязательств должника перед ООО "Ампер", следовательно, замена кредитора (Общества "Ампер", на ИП Воробьева А.И.) не повлияла на размер суммы долга, ранее включенного в реестр требований кредиторов Общества "Росстрой".

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 78 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Пленум Верховного Суда Российской Федерации указал, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

По смыслу положений действующего законодательства и разъяснений судов высших инстанций под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска. При этом такое лицо указывает, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

В силу статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако, не являясь стороной оспариваемой сделки, истец не представил в дело достоверных и бесспорных доказательств, отвечающих требованиям главы 7 АПК РФ и относящихся к существу заявленных требований относительно доказанности обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках настоящего дела.

В частности, документальные доказательства того, что оспариваемый договор цессии нарушает права или создает дополнительные обязанности для истца, в материалы дела не представлены. То есть ООО "УК Клинико-диагностический центр" не доказало наличие у него права на оспаривание договора.

Также истец не представил доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон оспариваемого договора цессии, а также того, что спорная сделка была совершена с заведомой целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения, либо исключительно с намерением причинить вред сторонам договора или по иным недобросовестным мотивам.

Исходя из положений статьи 166 ГК РФ, отсутствие правового интереса в признании ничтожной сделки недействительной является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, так как по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов судов первой и апелляционной инстанций, что не является основанием для изменения или отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб заявителей не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч.4 ст.288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.10.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2020 по делу N А08-3198/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Е.В.Лупояд Т.Ф.Ахромкина