Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 августа 2020 г. N Ф10-1844/20 по делу N А62-11428/2018

г.Калуга

3 августа 2020 г.

Дело N А62-11428/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 3 августа 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	В.И. Смирнова
судей	А.Н. Шульгиной В.Н. Шелудяева
при участии в судебном заседании от истцов: общества с ограниченной ответственностью "Карго Лайн Смоленск" от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "С-Транс"	Каменев Е.С. - представитель по доверенности от 24.10.2018; не явились, извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Карго Лайн Смоленск" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 09.10.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по делу N А62-11428/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Карго Лайн Смоленск" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области о признании недействительными договора займа N 1 от 18.01.2017 с применением последствий его недействительности в виде возврата остатка невыплаченных денежных средств в сумме 1 150 000 рублей, договор N 2 от 27.02.2017 с применением последствий его недействительности в виде возврата остатка задолженности в сумме 850 000 рублей, договор N 1 от 15.02.2018 с применением последствий его недействительности в виде возврата остатка задолженности в сумме 800 000 рублей (заявление от 03.10.2019 принято судом к рассмотрению).

В ходе рассмотрения заявления истец отказался от требований об оспаривании договора займа N 1 от 28.04.2016 в связи с его исполнением сторонами в полном объеме (возврат произведен платежными поручениями N 924 от 22.03.2019, N 914 от 21.03.2019, N 902 от 20.03.2019, N 1193 от 08.04.2019, N 1197 от 09.04.2019, N 1207 от 10.04.2019, N 1219 от 11.04.2019, N 1279 от 12.04.2019, N 1301 от 15.04.2019, N 1298 от 15.04.2019, N 1315 от 16.04.2019, N 1463 от 26.04.2019, N 1443 от 25.04.2019N 1390 от 24.04.2019, N 1381 от 23.04.2019, N 1367 от 22.04.2019, N 1341 от 19.04.2019. N 1335 от 18.04.2019, N 1317 от 17.04.2019. N 1301 от 15.04.2019) (с учётом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 09.10.2019 производство по делу в части требований о признании недействительным договора займа от 28.04.2016 N 1 и применении последствий его недействительности прекращено, в удовлетворении исковых требований отказано, суд возвратил ООО "Карго Лайн Смоленск" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 решение Арбитражного суда Смоленской области от 09.10.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением ООО "Карго Лайн Смоленск" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, указав на несогласие с выводами судов об исчислении срока исковой давности. Деятельность бывшего директора истца по предоставлению долгосрочных беспроцентных займов лишена экономического смысла, нанесла ущерб. Общество указало об аффилированности лиц в совершенной сделки. Директор контрагента знал о необходимости одобрения со стороны участников юридического лица на выдачу займов.

ООО "С-Транс" в отзыве просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Рассмотрение жалобы откладывалось судом округа определением от 11.06.2020 на 27.07.2020.

Определением от 27.07.2020 заместитель председателя Арбитражного суда Центрального округа Копырюлин А.Н., в порядке статьи 18 АПК РФ для рассмотрения кассационной жалобы ООО "Карго Лайн Смоленск" произвел замену судьи Нарусова М.М. на судью Шелудяева В.Н., судьи Циплякова В.В. на судью Шульгину А.Н.

Кассационная жалоба слушается с самого начала.

В судебном заседании представитель ООО "Карго Лайн Смоленск" поддержал доводы кассационной жалобы в полном объёме.

ООО "С-Транс" в судебное заседание представителя не направляло, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзыве на неё, выслушав представителя общества, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, установлено судами, между ООО "Карго Лайн Смоленск" в лице директора Прудниковой О.Ю. и ООО "С-Транс" в лице директора Баранова А.П. подписаны договоры займа N 1 от 28.04.2016 о передаче заемщику 4 4450 000 рублей, срок возврата до 28.04.2019, N 1 от 18.01.2017 о передаче заемщику 1 150 000 рублей со сроком возврата до 18.01.2020, N 2 от 27.02.2017 о передаче заемщику 850 000 рублей со сроком возврата до 27.06.2020, N 1 от 15.02.2018 о передаче заемщику 800 000 рублей со сроком возврата до 15.02.2021.

Денежные средства перечислены платежными поручениями N 56 от 28.04.2016 в сумме 2 100 000 рублей с назначением платежа по договору N 1 от 28.04.2016, N 2 от 18.01.2017 в сумме 1 150 000 рублей с назначением платежа по договору N 1 от 18.01.2017, N 20 от 27.06.2017 в сумме 850 000 рублей с назначением платежа по договору N 2 от 27.06.2017, N 11 от 15.03.2018 в сумме 800 000 рублей с назначением платежа по договору N 1 от 15.02.2018.

Арбитражный суд Смоленской области решением от 09.10.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020, прекратил производство по делу в части требований о признании недействительным договора займа от 28.04.2016 N 1 и применении последствий его недействительности, в удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано, суд возвратил ООО "Карго Лайн Смоленск" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с решением и постановлением ООО "Карго Лайн Смоленск" обратилось с кассационной жалобой.

Суд округа отказывает в удовлетворении кассационной жалобы, с учётом следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заем считается возвращенным в момент передачи его займодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счет займодавца.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, а, следовательно, передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Факт передачи денежных средств в общем размере 7 250 000 рублей в безналичной форме ООО "С-Транс" подтверждается платежными поручениями.

При этом обязательство по договору займа от 28.04.2016 N 1 в сумме 4 450 000 рублей исполнены сторонами в полном объеме, денежные средства истцу возвращены.

Сроки возврата денежных средств в размере 2 800 000 рублей по условиям договоров наступают соответственно 18.01.2020, 27.06.2020 и 15.02.2021.

Вместе с тем, из пояснений истца следует, что заключение указанных договоров займа со стороны бывшего директора общества совершено в результате согласованных действий с руководством ООО "С-Транс" и в ущерб интересам общества, так как сделки являлись безвозмездными, нехарактерными для хозяйственной деятельности общества, при отсутствии у общества достаточных денежных средств, с превышением полномочий директора общества, поэтому они являются недействительными.

Статьей 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 2 статьи 173.1 ГК РФ указано, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Суд округа поддерживает вывод судебных актов о том, что оснований для применения положений статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" об одобрении сделки не имеется в силу отсутствия доказательств аффилированности бывшего директора истца Прудниковой О.Ю. с ООО "С-Транс".

Судами первой и апелляционной инстанций был сделан правильный вывод о том, что фактическое осуществление трудовых обязанностей как наемного работника в ООО "Фрут Лайн" совместно с директором ООО "С-Транс" в определенный период времени в силу норм закона признаком аффилированности не является.

Действительно, по материалам дела бывший участник истца Баранов О.П. является родным братом Баранова А.П., участника ООО "С-Транс", однако о наличии признака аффилированности это не свидетельствует, поскольку на дату заключения оспариваемых сделок Баранов О.П. участником ООО "Карго Лайн" уже не являлся.

Таким образом, признаков сделок, в отношении которых имеется заинтересованность истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

С учетом представленной истцом бухгалтерской отчетности ООО "Карго Лайн Смоленск" сделки также не являлись крупными для общества.

Оснований для применения cтатьи 173.1 ГК РФ не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Истцом представлено положение о директоре ООО "Карго Лайн Смоленск", утвержденное решением внеочередного общего собрания участников от 18.04.2013, согласно которому директор вправе распоряжаться имуществом и средствами общества в пределах и порядке, установленном Уставом общества, положением о директоре, договором, решениями общего собрания участников общества.

Разделом 3 положения установлены ограничения компетенции директора после получения письменного, надлежаще оформленного согласия, принятого не менее 2/3 от общего количества голосов участников, в том числе на получение в банковских и иных кредитных учреждениях, от иных лиц кредитов (займов); выдача гарантий, выступление поручителем; сделки купли-продажи и залога с недвижимым имуществом, возмездные и безвозмездные сделки с движимым имуществом общества, в том числе, в отношении транспортных средств, на сумму свыше 500 000 рублей, либо в эквиваленте от указанной суммы при заключении договоров в валюте.

Из материалов дела следует, что с указанным положением ознакомлены как Прудникова О.Ю., так и бывшие на тот момент участниками общества - Бушунов С.В. и Баранов О.П.

Однако, как верно указано судом апелляционной инстанции, наличие родственных отношений между Барановым О.П., который разрабатывал положение о директоре и Барановым А.П. (участником ответчика) безусловно не свидетельствует о том, что Баранову А.П. должны быть известны все сведения о внутренних документах истца, которые были ранее известны его брату.

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Следовательно, в предмет доказывания по настоящему делу о признании сделки недействительной по мотиву отсутствия согласия участника ООО "Карго Лайн Смоленск" на заключение директором сделки с ценой, превышающей установленный предел (500 000 рублей), входит факт того, знало или должно было знать о наличии ограничений по совершению оспариваемых сделок ООО "С-Транс".

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

При таких обстоятельствах при заключении договоров займа ООО "С-Транс" не было и не могло быть надлежащим образом осведомленным об отсутствии у директора Прудниковой О.Ю. полномочий на заключение оспариваемых сделок, оснований для применения положений части 1 статьи 174 ГК РФ не имеется.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Вместе с тем в материалах дела не имеется безусловных доказательств того, что ООО "С-Транс" знала или должна была знать о явном ущербе для общества в результате заключения спорных сделок, что сделки заключены с целью причинения ущерба интересам истца.

Так, судами приняты во внимания обстоятельства, установленные в судебных актах по делам N А62-6757/2014, N А62-4660/2014, N А62-6755/2014, N А62-6756/2014, согласно которым ранее истец и ответчик входили в одну группу лиц - ГК "Карго Лайн", при этом между хозяйственными обществами имела место практика предоставления беспроцентных займов на значительные суммы, где займодавцем выступало ООО "С- Транс", на момент рассмотрения дела в суде обязательства ООО "С-Транс" по договору от 28.04.2016 исполнены, денежные средства в размере 4 450 000 рублей возвращены, срок исполнения обязательств по иным договорам займа на сумму 2 800 000 рублей не наступил.

Также в соответствии с нормами гражданского законодательства заем может быть выдан не только кредитной организацией, а любым лицом, в связи с чем, учитывая взаимоотношения сторон, оспариваемые сделки могут быть признаны сделками совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности сторон.

Помимо этого суды отказывая в удовлетворении требований, учитывая, что иск подан 12.12.2018 непорсдетсвенно самим обществом, то есть лицом, заключавшим оспариваемые договоры, применили по заявлению ответчика исковую давность к требованиям истца о признании недействительным договоров займа N 1 от 18.01.2017 о передаче заемщику 1 150 000 рублей со сроком возврата до 18.01.2020, N 2 от 27.02.2017 о передаче заемщику 850 000 рублей со сроком возврата до 27.06.2020.

Довод заявителя жалобы о том, что срок исковой давности следует исчислять с даты назначения нового директора (12.09.2018) или с момента утверждения годовой бухгалтерской отчетности за 2017 год (21.03.2018) отклоняется, поскольку из материалов дела следует, что участник общества не утрачивал корпоративный контроль и в материалах дела отсутствуют доказательства подтверждающие, что единоличный исполнительный орган истца находился в сговоре с другой стороной сделки.

Таким образом, доводы кассационной жалобы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов, сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статей 286, 287 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

При указанных обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых решения и постановления, так как судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 09.10.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2020 по делу N А62-11428/2018 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.И. Смирнов

Судьи

А.Н. Шульгина В.Н. Шелудяев