Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 августа 2020 г. N Ф10-5545/17 по делу N А62-3125/2015

г.Калуга

10 августа 2020 г.

Дело N А62-3125/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03.08.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.08.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Ивановой М.Ю. Лупояд Е.В.
При участии в заседании:

от ООО "Автоагрегат": от иных лиц, участвующих в деле:

Самарин М.В. - представитель по дов. от 20.07.2020; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Содержание плюс" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 17.12.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 по делу N А62-3125/2015,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Рославльский автоагрегатный завод АМО ЗИЛ" (ИНН 6725005494, ОГРН 1026700922698) общество с ограниченной ответственностью "Содержание Плюс" обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением, в котором просило: признать недействительным договор купли-продажи доли от 30.07.2019, заключенный по итогам торгов с ООО "Автоагрегат"; обязать конкурсного управляющего должником подать в ФНС России заявление о внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ПромРесурс Плюс" соответствующих изменений в связи с признанием недействительным договора купли-продажи доли от 30.07.2019 заключенного по итогам торгов с ООО "Автоагрегат"; обязать конкурсного управляющего должником заключить договор купли-продажи доли с ООО "Содержание плюс".

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 17.12.2019 (судья Р.Н.Алмаев) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 (судьи: Н.А.Волошина, Ю.А.Волкова, И.Г.Сентюрина) определение суда первой инстанции от 17.12.2019 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Содержание плюс" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что получение конкурсным управляющим информации об отказе от дачи согласия на переход доли к победителю торгов означало то, что доля с указанной даты перешла к обществу и правовых оснований для заключения договора купли-продажи доли с другим участником общества, не имелось. Заявитель полагает, что суды не учли соотношение норм, содержащихся в ч.4 ст. 21 и ч.5 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В судебном заседании представитель ООО "Автоагрегат" возражал на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО "Автоагрегат", судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Смоленской области от 17.12.2019 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 21.07.2016 ЗАО "Рославльский автоагрегатный завод АМО ЗИЛ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Елесина Тамара Викторовна.

В ходе конкурсного производства в конкурсную массу должника включена принадлежащая ему доля участия в ООО "ПромРесурс Плюс" (номинальная стоимость доли 403 807 107.81 руб., размер доли 87.06311836 %).

16.05.2019 на официальном сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве конкурсным управляющим ЗАО "Рославльский автоагрегатный завод АМО ЗИЛ" Елесиной Т.В. размещено сообщение N 3755851 о проведении торгов посредством публичного предложения по продаже имущества должника, в том числе в части продажи имущества по лоту N 5 - доля в уставном капитале ООО "ПромРесурс Плюс" в размере 87,06311836%, номинальной стоимостью 403 807 107,81 руб.

ООО "Содержание плюс" через агента Болотного Н.Н. принимало участие в торгах по продаже имущества должника.

29.06.2019 победителем данных торгов по лоту N 5 признан Болотный Н.Н., участвовавший в публичном предложении в интересах ООО "Содержание плюс" на основании агентского договора от 25.06.2019. Цена, предложенная победителем, составила 12 700 000 руб.

05.07.2019 конкурсным управляющим ООО "Содержание плюс" направлено предложение о заключении договора по результатам торгов, проведенных посредством публичного предложения по продаже имущества должника ЗАО "Рославльский автоагрегатный завод АМО ЗИЛ", в части продажи имущества по лоту N 5 (сообщение N 3755851 в ЕФРСБ), с приложением проекта договора купли-продажи имущества должника по лоту N 5 и копии протокола о результатах проведения открытых торгов по лоту N 5 от 29.06.2019.

12.07.2019 ООО "Содержание плюс" посредством электронной почты сообщило конкурсному управляющему о готовности заключить данный договор, при этом приложив подписанный победителем проект соглашения.

15.07.2019 указанные документы на бумажном носителе направлены заявителем в адрес конкурсного управляющего.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО "ПромРесурс плюс" явились: ООО "Комплексные технологические системы" с долей участия в уставном капитале 2500 руб. (0, 00053902%); ООО "Автоагрегат" с долей участия в уставном капитале 60 000 000 руб. (12, 93634262%); ЗАО "Рославльский автоагрегатный завод АМО ЗИЛ" с долей участия в уставном капитале 403 807 107, 81 руб. (87, 06311836%).

02.08.2019 конкурсный управляющий сообщил ООО "Содержание плюс" о том, что другие (помимо должника) участники ООО "ПромРесурс Плюс" не дали согласия на передачу доли общества - должника третьему лицу. При этом ООО "Автоагрегат" намерено реализовать свое преимущественное право на выкуп спорной доли.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Общества "Содержание Плюс" в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 449, 165 ГК РФ, пунктом 1 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 126, 61.8 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 18 постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в соответствии со статьей 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII названного Закона.

ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусматривает иной общий порядок отчуждения обществом или одним из участников общества третьим лицам своего имущества в виде доли в уставном капитале с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества. При этом согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. В качестве условия перехода к приобретателю доли прав и обязанностей участника в пункте 9 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников общества. Согласие на переход доли считается полученным при соблюдении требований пункта 10 названной нормы.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества.

Следовательно, при реализации имущества общества, признанного банкротом, действует особый порядок, в соответствии с которым доля в уставном капитале другого общества, принадлежащая обществу-банкроту, входит в состав имущества последнего и на нее распространяется тот специальный порядок, который императивно установлен законодательством о банкротстве для реализации имущества лица, признанного несостоятельным (банкротом). Иной порядок применению не подлежит.

Так, продажа имущества должника, в отношении которого открыто конкурсное производство, возможна лишь в порядке, предусмотренном статьей 139 Закона о банкротстве, на торгах, целью которых является получение максимальной выручки от реализации имущества должника. Данная цель не входит в противоречие с установленным Законом N 14-ФЗ правилом о принадлежности участнику общества права преимущественной покупки доли; использование этого права возможно постольку, поскольку это отвечает задачам процедуры банкротства, то есть реализация права преимущественной покупки доли участника общества возможна после проведения торгов и по цене не ниже сформировавшейся по итогам этих торгов. Для обеспечения этого права необходимым является уведомление участника общества о сформировавшейся в ходе проведения торгов цене продажи и, если по прошествии установленного срока участник не реализует свое преимущественное право покупки, то такое право прекращается (пункт 6 статьи 21 Закона N 14-ФЗ) и покупателем доли признается победитель торгов.

В рассматриваемом случае судами установлено, что конкурсным управляющим ЗАО "Рославльский автоагрегатный завод АМО ЗИЛ" предложено другим участникам Общества воспользоваться преимущественным правом покупки доли участия в ООО "Промресурс плюс", номинальная стоимость доли 403 807 107,81 руб., размер доли (в процентах) - 87,06311836%) по цене реализации, установленной на открытых торгах - 12 700 000 руб.

Также конкурсным управляющим участникам Общества предложено представить согласие на отчуждение доли в уставном капитале ООО "ПромРесурс Плюс" третьему лицу, в случае отказа от преимущественного приобретения доли (оферта ЗАО "Рославльский автоагрегатный завод АМО ЗИЛ" участника общества о продаже доли в уставном капитале общества от 30.07.2019).

Из материалов дела усматривается, что в ответ на указанную оферту одним из участников Общества (общество с ограниченной ответственностью "Автоагрегат") представлено заявление на покупку доли ЗАО "Рославльский автоагрегатный завод АМО ЗИЛ" в уставном капитале ООО "ПромРесурс Плюс" в порядке реализации преимущественного права участника Общества. При этом, от второго участника ООО "ПромРесурс Плюс" (ООО "Комплексные технологические системы"), представлено нотариально оформленное заявление об отказе от преимущественного права покупки доли ООО "ПромРесурс Плюс". Одновременно ООО "Комплексные технологические системы" представило отказ в выражении согласия на продажу доли в ООО "ПромРесурс Плюс" третьему лицу.

Судами установлено, что 30.07.2019 между ЗАО "Рославльский автоагрегатный завод АМО ЗИЛ" в лице конкурсного управляющего и ООО "Автоагрегат" в нотариальном порядке заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества. При этом, уведомлением от 30.07.2019 конкурсный управляющий сообщила ООО "Содержание плюс" о том, что одним из участником общества ООО "Автоагрегат" заявлено согласие воспользоваться своим правом преимущественной покупки доли участия ЗАО "Рославльский автоагрегатный завод АМО ЗИЛ" в уставном капитале ООО "ПромРесурс Плюс" в размере 87,06311836% по цене 12 700 000 руб., в связи с чем договор купли-продажи доли в уставном капитале общества будет заключен с данным лицом.

По результатам оценки приведенных обстоятельств, исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды правильно установили, что поскольку в ООО "Автоагрегат" реализовало преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО "ПромРесурс Плюс", именно с ним конкурсным управляющим правомерно заключен соответствующий договор купли-продажи.

Указанный вывод судов соответствует позиции ВС РФ, высказанной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 N 306-ЭС19-22343 по делу N А65-40314/2018.

Довод ООО "Содержание Плюс" о том, что все участники ООО "ПромРесурс Плюс" обладали информацией о продаже доли в ООО "ПромРесурс Плюс" и могли реализовать свое преимущественное право только путем участия на торгах, судами правомерно отклонен, как несостоятельный.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Они получили надлежащую правовую оценку с учетом материалов и обстоятельств дела. Переоценка установленных по делу обстоятельств в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Содержание плюс" и отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч.4 ст.288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 17.12.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 по делу N А62-3125/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

М.Ю.Иванова Е.В.Лупояд