Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2019 г. N 20АП-6991/19

г. Тула

22 ноября 2019 г.

Дело N А62-3125/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.11.2019.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сентюриной И.Г., судей Афанасьевой Е.И. и Волковой Ю.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юрьевым Е.Ю., в отсутствии лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автоагрегат" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 10.09.2019 по делу N А62-3125/2015 (судья Алмаев Р.Н.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Содержание Плюс" (ОГРН 1176313066247, ИНН 6321434459) о принятии обеспечительных мер, в рамках обособленного спора N А62-3125-42/2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Содержание Плюс" о признании недействительным договора купли-продажи от 30.07.2019, понуждении конкурсного управляющего подать в ФНС России заявление о внесении в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "ПромРесурс Плюс" соответствующих изменений в связи с признанием недействительным договора купли-продажи доли от 30.07.2019 заключенного по итогам торгов с обществом с ограниченной ответственностью "Автоагрегат", понуждении конкурсного управляющего заключить договор купли-продажи доли с обществом с ограниченной ответственностью "Содержание плюс" по делу N А62-3125/2015 по заявлению кредитора общества с ограниченной ответственностью "Смоленская региональная теплоэнергетическая компания "Смоленскрегионтеплоэнерго" (ОГРН 1036758309719, ИНН 6730048214) о признании должника Закрытого акционерного общества "Рославльский автоагрегатный завод АМО ЗИЛ" (ОГРН 1026700922698, ИНН 6725005494) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Смоленской области от 21.07.2016 закрытое акционерное общество "Рославльский автоагрегатный завод АМО ЗИЛ" (далее - должник, ЗАО "Рославльский автоагрегатный завод АМО ЗИЛ") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим ЗАО "Рославльский автоагрегатный завод АМО ЗИЛ" утверждена Елесина Т. В.

От общества с ограниченной ответственностью "Содержание Плюс" (далее - ООО "Содержание Плюс") 27.08.2019 поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 30.07.2019, понуждении конкурсного управляющего подать в ФНС России заявление о внесении в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "ПромРесурс Плюс" (далее - ООО "ПромРесурс Плюс") соответствующих изменений в связи с признанием недействительным договора купли-продажи доли от 30.07.2019 заключенного по итогам торгов с ООО "Автоагрегат", понуждении конкурсного управляющего заключить договор купли-продажи доли с ООО "Содержание плюс".

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 10.09.2019 заявление принято к производству суда с присвоением номера дела N А62-3125-42/2015, судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 08.10.2019.

ООО "Содержание Плюс" 09.09.2019 обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО "Автоагрегат" совершать любые действия в отношении доли в ООО "ПромРесурс Плюс", влекущие отчуждение, обременение, прекращение или перехода прав по иным основаниям, также в виде запрета ФНС России регистрировать любые операции в отношении доли ООО "Автоагрегат" в обществе с ограниченной ответственностью "ПромРесурс Плюс", влекущие отчуждение, обременение, прекращение или перехода прав по иным основаниям.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 10.09.2019 заявление ООО "Содержание Плюс" удовлетворено, судом приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО "Автоагрегат" совершать любые действия в отношении доли участия в ООО "ПромРесурс Плюс", влекущие отчуждение, обременение, прекращение или переход прав по иным основаниям. Также судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве регистрировать доли ООО "Автоагрегат" в ООО "ПромРесурс Плюс", влекущие отчуждение, обременение, прекращение или переход прав по иным основаниям.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Автоагрегат" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование своей позиции заявитель жалобы указывает на то, что обжалуемое определение датировано 10.09.2018 и содержит фактически противоречащие обстоятельствам дела сведения. ООО "Автоагрегат" считает, что суд первой инстанции не предпринял меры для вызова и привлечения к процессу всех лиц, права которых затрагиваются принятыми обеспечительными мерами. Кроме того, апеллянт полагает, что судом первой инстанции нарушены правила подсудности, поскольку данный спор относится к категории корпоративных в силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем должен быть рассмотрен по месту регистрации ООО "ПромРесурс Плюс", а именно в г. Москва.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268, 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что определение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

На основании части 2 статьи 90 АПК РФ и в соответствии с пунктом 9 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" принятие обеспечительных мер допускается на любой стадии арбитражного процесса в следующих случаях:

-в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю;

-если непринятие обеспечительных мер может затруднить исполнение судебного акта;

-если непринятие обеспечительных мер может сделать невозможным исполнение судебного акта.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

При этом суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Из материалов дела усматривается, что предметом требований, которые просит обеспечить ООО "Содержание Плюс", является признание недействительным договора купли-продажи 30.07.2019, заключенного по итогам торгов с ООО "Автоагрегат".

Суть истребуемых мер заключается во временном приостановлении мероприятий по регистрации ООО "Автоагрегат" в совершении любых действий в отношении доли участия "ПромРесурс Плюс", влекущие отчуждение, обременение, прекращение или переход прав по иным основаниям.

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер ООО "Содержание Плюс" указано, что заявитель обратился в арбитражный суд с жалобой на незаконные и необоснованные действия арбитражного управляющего при проведении торгов по продаже имущества должника, выразившиеся в не заключении договора с победителем торгов и передаче имущества, выставленного на торги лицу, не являющемуся победителем торгов и в обход процедур, предусмотренных законом. Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ПромРесурс Плюс" доля, ранее выставленная на торги, в настоящее время принадлежит ООО "Автоагрегат". В процессе рассмотрения жалобы на результаты торгов ООО "Автоагрегат" может переоформить долю на иное лицо, что затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта, принятого по результатам рассмотрения жалобы заявителя на результаты торгов.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации абзацем вторым пункта 2 Постановления от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арест имущества должника, а также иные ограничения должника в части распоряжения принадлежащим ему имуществом могут быть применены по определению арбитражного суда, рассматривающего дело о банкротстве должника.

Учитывая, что для сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и для предотвращения ситуации, при которой будет осуществляться государственная регистрация перехода права собственности в отношении имущества должника, при наличии не рассмотренного судом спора о правомерности проведения торгов по реализации данного имущества, что неминуемо повлечет излишнее затягивание процедуры банкротства и увеличение текущих платежей, отягощенные дополнительными судебными разбирательствами по поводу действий конкурсного управляющего и торгов, и установив, что испрашиваемые обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, направлены на обеспечение баланса взаимных интересов участвующих в деле лиц, сохранения между ними существующего состояния отношения, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного ходатайства ООО "Содержание Плюс" о принятии обеспечительных мер.

Довод апелляционной жалобы о том, что обжалуемое определение датировано 10.09.2018 и содержит фактически противоречащие обстоятельствам дела сведения отклоняется судом апелляционной инстанции.

В рассматриваемом случае, указание судом первой инстанции в обжалуемом определении неверного года его вынесения, а также фраз следующего содержания "Определением Арбитражного суда Смоленской области от 30.07.2018 рассмотрение заявления отложено на 04.09.2018." и "Обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра по Смоленской области, до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результату рассмотрения заявления Романенковой Ирины Олеговны о признании недействительными торгов 04.06.2018 по реализации имущества должника, осуществлять регистрацию договора N 1 купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2018, заключённого по результатам первых публичных торгов от 04.06.2018 (идентификационный номер 1197-ОАОФ) по лоту N 1: помещение нежилое, площадь 923 кв.м., кадастровый номер 67:27:0013012:58, адрес: г. Смоленск, ул. Кашена, д. 1, соответствуют предмету заявления, направлены на сохранение существующего положения, обеспечивают баланс прав лиц, участвующих в деле, как кредиторов, так и должника.", суд апелляционной инстанции расценивает в качестве опечатки, не повлиявшей на существо принятого судебного акта и не являющейся основанием для отмены (изменения) определения суда первой инстанции, поскольку в силу части 3 статьи 179 АПК РФ заявитель жалобы может обратиться с заявлением об исправлении данной опечатки.

Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции нарушены правила подсудности, поскольку данный спор относится к категории корпоративных в силу статьи 225.1 АПК РФ, в связи с чем должен быть рассмотрен по месту регистрации ООО "ПромРесурс Плюс", а именно в г. Москва, отклоняется, поскольку суд апелляционной инстанции в данном случае проверяет законность принятия обеспечительных мер.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены вынесенного законного и обоснованного определения.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (части 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 10.09.2019 по делу N А62-3125/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Г. Сентюрина

Судьи

Е.И. Афанасьева Ю.А. Волкова