Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 августа 2020 г. N Ф10-538/20 по делу N А54-8495/2012

г.Калуга

19 августа 2020 г.

Дело N А54-8495/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12.08.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.08.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей

Гладышевой Е.В. Андреева А.В. Канищевой Л.А.

при участии в заседании: от ЗАО "Рязанское предприятие Трест 7"

представителя Фомина А.С. по доверенности от 17.10.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мастюкова Юрия Михайловича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 20.01.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020 по делу N А54-8459/2012,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Рязанское предприятие "Трест N 7" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Строитель - передвижная механизированная колонна N 183" в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 5 626 455 руб. 90 коп. на основании решения Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2012 по делу N А54-3607/2012.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.11.2012 заявление принято к производству и определением от 11.02.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Гудкова Оксана Евгеньевна.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.01.2016 ООО "Строитель - передвижная механизированная колонна N 183" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Гудкова О.Е.

Конкурсный управляющий Гудкова О.Е. 08.07.2019 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 06.10.2014, заключенного между должником и ЗАО "Рязанское предприятие "Трест N 7", и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ЗАО "Рязанское предприятие "Трест N 7" перед ООО "Строитель - передвижная механизированная колонна N 183" в сумме 2 600 000 руб.

Впоследствии Мастюков Юрий Михайлович, являясь кредитором ООО "Строитель - передвижная механизированная колонна N 183", 25.09.2019 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительной указанной сделки.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 18.10.2019 заявления конкурсного управляющего Гудковой О.Е. и Мастюкова Ю.М. объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.01.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020, в удовлетворении заявлений отказано.

Не согласившись с судебными актами, Мастюков Ю.М. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на неправильное исчисление судами срока исковой давности, началом течения которого следует считать 01.04.2019 - дату принятия судом заявления об исключении требований Мастюкова Ю.М. из реестра требований кредиторов должника, поскольку ранее указанной даты заявителю не было известно о существовании оспариваемого соглашения; указывает на недействительность соглашения о зачете взаимных требований от 06.10.2014 по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве; подчеркивает допущение сторонами сделки злоупотребления своими правами (статья 10 ГК РФ), выразившееся в отсутствии намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В ходатайстве от 11.08.2020 Мастюков Ю.М. поддержал доводы кассационной жалобы, просил рассмотреть жалобу в свое отсутствие.

В судебном заседании представитель ЗАО "Рязанское предприятие Трест 7" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, а также соответствие выводов судов установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены вышеуказанных судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в связи со следующим.

Как следует из заявлений предметом рассмотренного спора являлось оспаривание соглашения о зачете взаимных требований от 06.10.2014, заключенного между должником - ООО "Строитель - передвижная механизированная колонна N 183" и заявителем по делу о банкротстве - ЗАО "Рязанское предприятие "Трест N 7".

Конкурсный управляющий должником и кредитор Мастюков Ю.М., считая указанное соглашение заключенным в нарушение требований закона о добросовестном использовании участниками гражданского оборота своих прав (статья 10 ГК РФ), а также повлекшим преимущественное удовлетворение требования ЗАО "Рязанское предприятие "Трест N 7" перед иными кредиторами (статья 61.3 Закона о банкротстве), 08.07.2019 и 25.09.2019 соответственно обратились в суд с заявлением о его оспаривании.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции ответчиком - ЗАО "Рязанское предприятие "Трест N 7" заявлено о применении срока исковой давности.

Суды, рассматривая заявление о применении срока исковой давности и определяя дату начала течения указанного срока для заявителей, исходили из необходимости определения даты, в которую указанные лица узнали или должны были узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

С учетом различий процессуального статуса заявителей, суды правомерно ориентировались на различия обстоятельств, при которых каждое из указанных лиц имело объективную фактическую возможность заявлять о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов должника, кредиторов или иных лиц.

Так, суды, приняв во внимание доводы конкурсного управляющего, установили, что оспариваемое соглашение впервые за весь период рассмотрения дела о банкротстве должника представлено в материалы обособленного спора о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 24.01.2013, заключенного между должником и ЗАО "Рязанское предприятие "Трест N 7" в качестве доказательства оплаты по договору в судебном заседании 08.12.2017.

В связи с этим, а также ввиду отсутствия доказательств об ином, пришли к выводу о возникновении юридической возможности оспаривания конкурсным управляющим соглашения о зачете взаимных требований от 06.10.2014, начиная с 08.12.2017.

Разумно действующий управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию.

При этом указанное требование справедливо применительно к действиям арбитражного управляющего, однако не гарантирует реального результата их осуществления. Указанный принцип приводит к требуемой цели получения максимального объема сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника только при условии добросовестного и открытого содействия в данном вопросе руководства должника. При иных обстоятельствах добытую конкурсным управляющим информацию приходится считать исчерпывающей.

Таким образом, отсутствие у конкурсного управляющего сведений о существовании оспариваемого соглашения, ввиду умолчания об указанном обстоятельстве как руководителем должника, так и кредитором, чьи требования (в том числе якобы зачтенные оспариваемым соглашением) включены в реестр требований кредиторов должника, правомерно позволяет судить о начале течения срока исковой давности для конкурсного управляющего именно с 08.12.2017.

По той же причине с указанной даты суды посчитали возникшим и право кредитора Мастюкова Ю.М. на оспаривание соглашения, поскольку к тому моменту последний имел статус кредитора, предоставляющий права на участие в любом судебном заседании в деле о банкротстве, ознакомления со всеми материалами дела о банкротстве, требования у суда выдачи заверенной им копии любого судебного акта по делу о банкротстве (абзац восьмой пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Обозначенный подход к определению начала течения срока исковой давности для оспаривания соглашения от 06.10.2014 конкурсным управляющим и кредитором соответствует установленным судами обстоятельствам.

Ссылка кассатора на осведомленность о факте существования оспариваемого соглашения только с даты принятия судом к производству заявления об исключении его требований из реестра требований кредиторов должника (01.04.2019) подлежит отклонению. Процессуальный статус заявителя к моменту появления в материалах дела впервые оспариваемого соглашения (08.12.2017) позволял кредитору ознакомиться с его содержанием. Отсутствие проявленной кредитором заинтересованности в рассмотрении спора, в рамках которого представлено соглашение 08.12.2017, само по себе не исключает того обстоятельства, что кредитор мог узнать о нарушении своего права упомянутым соглашением с указанной даты.

Вместе с тем, суды, применяя срок исковой давности и отказывая в удовлетворении заявления кредитора Мастюкова Ю.М. в связи с его пропуском, не учли следующих обстоятельств.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Оспаривая соглашение, кредитор Мастюков Ю.М., ссылался как на предусмотренное пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве специальное основание, так и общие основания, предусмотренные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судам рекомендовано иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

В то же время право оспаривания в делах о банкротстве сделок по общим предусмотренным гражданским законодательством основаниям предполагает возможность квалификации такой сделки как ничтожной.

При этом квалификация оспариваемой сделки имеет ключевое значение для целей правильного определения срока исковой давности для ее оспаривания.

Из разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума N 63, следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Срок исковой давности для ничтожной сделки составляет три года.

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суды, рассматривая заявленные конкурсным управляющим и кредитором Мастюковым Ю.М. основания оспаривания сделок, пришли к выводу об оспоримом характере соглашения о зачете от 06.10.2014, отсутствии пороков, указывающих на ничтожность указанной сделки. В связи с этим, посчитали поданные за рамками годичного срока заявления о признании недействительным соглашения о зачете от 06.10.2014 не подлежащими удовлетворению в связи с пропуском срока исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям, установленным нормами Закона о банкротстве.

При этом общие основания недействительности оспариваемого соглашения суды посчитали неприменимыми ссылаясь на сформированный правовой подход, в соответствии с которым признание недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, допускается лишь в том случае, если их дефекты выходят за пределы дефектов сделок с предпочтением и подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1)).

Вместе с тем, обозначенный правовой подход излишне буквально и формально применен к обстоятельствам настоящего спора, из которых усматривается необходимость оценки сделки на предмет ничтожности, очевидного злоупотребления правом сторонами сделки.

Так, фактические обстоятельства, при которых совершен оспариваемый зачет, а также при которых об указанном зачете стало известно участвующим в деле лицам, сложились следующим образом.

Несостоятельность (банкротство) ООО "Строитель - передвижная механизированная колонна N 183" (должника) признана судом в результате неисполнения последним обязательств по оплате задолженности перед кредитором ЗАО "Рязанское предприятие "Трест N 7", взысканной решением Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2012 по делу N А54-3607/2012 в размере 5 626 455 руб. 90 коп., в том числе основной долг - 5 575 578 руб. 01 коп. и 50 877 руб. 89 коп. - судебные расходы.

Требования ЗАО "Рязанское предприятие "Трест N 7" в полном объеме в указанном размере включены в реестр требований кредиторов ООО "Строитель - передвижная механизированная колонна N 183" при введении процедуры наблюдения определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.02.2013.

При этом после принятия судом к производству заявления указанного кредитора о признании ООО "Строитель - передвижная механизированная колонна N 183" несостоятельным (банкротом) между должником (продавец) и ЗАО "Рязанское предприятие "Трест N 7" (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства от 24.01.2013, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю автомобильный кран КС-45721, 2007 года выпуска, VIN X8945721070AV4226, модель N двигателя - 740.31-240 N 62380371, номер шасси - XTC 55111R6 2287534, цвет кузова - оранжевый.

В соответствии с пунктом 3 договора купли-продажи цена отчуждаемого имущества составляет 2 600 000 руб.

По утверждению должника и кредитора ЗАО "Рязанское предприятие "Трест N 7" в период процедуры наблюдения (введена 11.02.2013) ими заключено 06.10.2014 оспариваемое соглашение о зачете взаимных требований, в котором стороны договорились, что в результате его заключения обязательство ЗАО "Рязанское предприятие "Трест N 7" перед ООО "Строитель - передвижная механизированная колонна N 183" (должником) по оплате транспортного средства по договору купли-продажи от 24.01.2013, а также обязательства ООО "Строитель - передвижная механизированная колонна N 183" (должника) перед ЗАО "Рязанское предприятие "Трест N 7" по решению Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2012 по делу N А54-3607/2012 в размере 2 600 000 руб. каждое считается прекращенным.

Однако, как следует из материалов дела, после якобы состоявшегося зачета, несмотря на его условия о прекращении существования задолженности должника перед ЗАО "Рязанское предприятие "Трест N 7" по решению Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2012 по делу N А54-3607/2012 в размере 2 600 000 руб., указанное лицо, тем не менее, 09.03.2016 по договору цессии передало в пользу ООО "Вертикаль" права требования к должнику о взыскании задолженности по решению от 05.06.2012 по делу N А54-3607/2012 в полном объеме в размере основного долга 5 757 578 руб. 01 коп.

В свою очередь ООО "Вертикаль" в результате заключения договора цессии от 27.09.2016 передало право требования обозначенной задолженности в том же размере - Мастюкову Ю.М.

Осуществляя описанные действия, ЗАО "Рязанское предприятие "Трест N 7" сведения о состоявшемся зачете по соглашению от 06.10.2014 ни правопреемникам, ни суду, ни арбитражному управляющему не сообщило и впервые представило их в материалы дела только 08.12.2017, то есть спустя три года после его оформления, и только при рассмотрении судом спора о признании недействительным договора купли-продажи, во исполнение которого состоялся оспариваемый зачет. Указанным зачетом должник оправдывал возмездность оспариваемой сделки по продаже автомобиля.

Получение сведений о зачете стало основанием для обращения кредитора ООО "Актив Плюс" с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника требований Мастюкова Ю.М., которые по условиям соглашения о зачете от 06.10.2014 должны считаться прекращенными. Данное заявление оставлено судом без удовлетворения (определение от 29.04.2019), требования Мастюкова Ю.М. сохранены в реестре требований кредиторов должника в полном объеме.

Таким образом, спорный зачет, кроме того, что заключен в период процедуры наблюдения, а факт его заключения должен влечь преимущественное погашение обязательств одного из кредиторов должника, скрывался сторонами соглашения на протяжении трех лет после его заключения либо в действительности таковой не совершался. Об указанном очевидно приходится полагать из обстоятельств того, что при совершении действий, в которых данный зачет имел существенное значение (при передаче прав требования другим кредиторам), кредитор не ссылался на наличие оспариваемого зачета, не повлекшего правовых последствий, наступление которых должны были преследовать стороны при заключении соглашения.

Фактически в результате совершенных сделок в период после возбуждения дела о банкротстве должником передан в собственность ЗАО "Рязанское предприятие "Трест N 7" автомобиль, в оправдание оплаты которого в соответствующем споре заявлено о прекращении обязательства перед должником по оплате отчужденного транспортного средства спорным зачетом, однако в действительности обязательства должника, указанные в соглашении в качестве подлежащих прекращению, не прекращены.

Требования кредитора в полном объеме продолжили находиться в реестре требований кредиторов должника и после зачета, действий, направленных на достижение правового результата совершения зачета ни должником, ни кредитом совершено не было, об исключении требований из реестра либо о пересмотре по новым обстоятельствам судебных актов, определяющих размер требования кредитора, названными лицами не заявлялось.

Напротив, помимо указанного бездействия кредитор, а также должник, который обладал процессуальной правосубъектностью как самостоятельный участник дела о банкротстве еще более года после зачета, скрыли информацию о зачете требований при продаже зачтенного права требования к должнику другому лицу.

При таких обстоятельствах представляется затруднительным утверждать, что стороны оспариваемого соглашения, заключая его преследовали цель создания соответствующих правовых последствий. Факт состоявшегося зачета использован ЗАО "Рязанское предприятие "Трест N 7" только для защиты собственного интереса при возникшей угрозе признания недействительным договора о приобретении им у должника автомобиля. Цели прекратить обязательства должника перед собой кредитор, равно как и должник, очевидно, не преследовали.

Такое поведение должника также не соответствует поведению лица, преследующего соответствующую соглашению о зачете цель.

Оценки совокупности описанных обстоятельств, в том числе с точки зрения наличия в них свидетельства о существовании в спорной сделке пороков, выходящих за пределы дефектов сделок, предусмотренных в специальных нормах Закона о банкротстве, судами не дано, действительная воля сторон сделки не установлена.

В данном случае имеются основания усматривать выход за рамки диспозиции статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку преимущественное удовлетворение требований вследствие оспариваемого зачета не наступило, в действительности требования кредитора оспариваемым зачетом не погашены и цели такой стороны не преследовали. Совершая действия по оформлению оспариваемого зачета стороны преследовали иные цели, связанные с предоставлением ложных доказательств возмездности сделки по продаже автомобиля.

Оставление незамеченными данных обстоятельств судом при рассмотрении спора об оспаривании сделки купли-продажи автомобиля, не должно влечь столь негативные последствия для должника и кредиторов, при наличии в реестре требований в том числе уполномоченного органа. С учетом широкого круга лиц в делах о банкротстве, чьи интересы требуют защиты, конкретно в рассматриваемом случае, при совершении сделки в период уже после возбуждения дела о банкротстве и очевидном злоупотреблении правами, суду следовало оценить не является ли оспариваемая сделка ничтожной в силу мнимости.

В данном случае негативные последствия остались неустраненными со ссылкой судом на пропуск срока давности конкурсным управляющим и кредитором, в то время как восстановление нарушенных прав кредиторов в силу очевидных пороков сделок должно было состоятся в судебном порядке ранее.

С учетом этого, не может быть признано оправданной ссылка судов на то, что пороки оспариваемой сделки охватываются диспозицией статьи 61.3 Закона о банкротстве (оспоримая сделка), не принимая при этом во внимание и не оценивая обстоятельств, подлежащих оценке для целей определения наличия дефектов сделки, выходящих за пределы таких пороков.

Положения Закона о банкротстве о недействительности сделок должника направлены, в первую очередь, на то, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника.

Однако законом предусмотрено право оспаривания сделок в делах о банкротстве также по общим основаниям. При этом общие основания не охватываются лишь возможностью признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Действующее законодательство предусматривает ряд общегражданских пороков сделок, не предполагающих вовлечение в них особого субъекта (банкрота). Такие пороки присущи сделкам, совершаемым в обычном гражданском обороте безотносительно условий несостоятельности субъектов сделок. Основными критериями определения порочности таких сделок являются дефекты воли или волеизъявления сторон сделки.

В связи с этим применительно к обстоятельствам данного спора совершенная должником сделка подлежит оценке судами на предмет существования воли сторон на создание правовых последствий зачета.

При новом рассмотрении судам необходимо установить действительную волю сторон сделки и преследуемую ими истинную цель, установить судьбу автомобиля, отчужденного должником по договору купли-продажи автотранспортного средства от 24.01.2013. При этом судам надлежит учесть, что порок воли сторон сделки в силу статьи 170 ГК РФ влечет ничтожность такой сделки, срок исковой давности для оспаривания которой составляет три года.

Применительно к обстоятельствам данного спора заявление о пропуске срока исковой давности подлежит рассмотрению судом после верной квалификации оспариваемого соглашения, полной и всесторонней оценки пороков сделки. Оспариванием указанного зачета возможно восстановление нарушенных прав кредиторов в виде восстановления задолженности покупателя транспортного средства, которое выбыло из владения должника.

При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене, а дело подлежит направлению на новое рассмотрение, при котором суду следует рассмотреть заявленные требования по существу, правильно применив с учетом изложенного нормы материального права, установить все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, проверить и дать правильную правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 20.01.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020 по делу N А54-8459/2012 отменить, кассационную жалобу - удовлетворить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Гладышева

Судьи

А.В. Андреев Л.А. Канищева