Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 августа 2020 г. N Ф10-2892/20 по делу N А54-4629/2019

г. Калуга

18 августа 2020 г.

Дело N А54-4629/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 18 августа 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Смотровой Н.Н.,

судей Бутченко Ю.В., Чаусовой Е.Н.,

при участии в судебном заседании:

от заинтересовванного лица: представтеля Животягина Р.В. по доверенности от 20.02.2020 N 2.4 - 29/04020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области на решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.11.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 по делу N А54-4629/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Центральная районная аптека N 105" (далее общество) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области (далее -инспекция) о признании недействительным решения от 05.04.19 N 3698А об отказе в государственной регистрации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной налоговой службы по Рязанской области, Намазова Екатерина Николаевна, Каштанова Наталья Ивановна, Каштанова Юлия Михайловна, Каштанова Анна Михайловна, Орлова Наталья Александровна, Гришакова Антонина Алексеевна, Присяжнюк Елена Алексеевна, Филатова Ольга Евгеньевна, Семина Любовь Борисовна, Мелконян Ирина Алексеевна, Ефратова Нина Михайловна, Рябова Елена Михайловна, Государственное бюджетное учреждение Рязанской области "Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг Рязанской области" (далее - ГБУ РО "МФЦ Рязанской области").

Решением суда первой инстанции от 25.11.19, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.20, оспариваемое решение инспекции признано недействительным, на инспекцию возложена обязанность устранить нарушение прав и законных интересов общества, допущенное принятием оспариваемого решения.

Не согласившись с указанными судебными актами, инспекция обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Общество в отзыве на кассационную жалобу возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на законность обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба рассматривается Арбитражным судом Центрального округа в установленном гл. 35 АПК РФ порядке.

Общество и третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, о его проведении извещены надлежащим образом, общество ходатайствовало об отложении судебного заседания в связи с участием представителя общества в ином процессе, а также нахождением директора общества в служебной командировке.

Суд, рассмотрев ходатайство, пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения с учетом положений ст. 9, 41, 158, 159, ч. 3 ст. 284, ч. 2 ст. 287 АПК РФ.

Неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Суд кассационной инстанции учитывает категорию спора, а также что правовая позиция общества изложена в кассационной жалобе, дополнений к жалобе не поступало и на необходимость представления таких дополнений ходатайство общество не содержит. При указанных обстоятельствах, а также основываясь на материалах дела, суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле, отказав в удовлетворении ходатайства общества об отложении судебного заседания.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся в судебное лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, установленном ст.ст. 284, 286 АПК РФ.

Представитель инспекции в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество 29.03.19 обратилось в инспекцию путем подачи документов через ГБУ РО "МФЦ Рязанской области" с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), по форме Р14001 о выходе участника (Намазовой Е.Н.) из общества.

К заявлению были приложены следующие документы:

- паспорт гражданина РФ директора общества;

- протокол собрания учредителей о назначении руководителя от 07.12.09;

- протокол (решение) общего собрания учредителей N 1 от 25.12.12, на котором было рассмотрено заявление участника общества Намазовой Е.Н. от 14.12.12 о выходе ее из состава участников общества и выплате ее стоимости доли;

- заявления участника общества Намазовой Е.Н. от 14.12.12 о выходе из состава участников общества

- заявления участника общества Намазовой Е.Н. от 25.12.12 об оставлении доли обществу.

Решением N 3698А от 05.04.19 инспекция отказала в государственной регистрации, обосновав это тем, что:

- заявление участника общества о выходе из общества не читаемо и представленный в комплекте документов файл "иной документ" содержит одновременно несколько разных документов, что противоречит п. 9 и 10 раздела II приказа ФНС России от 12.08.11 N ЯК-7-6/489@;

- решение собрания учредителей N 1 от 25.12.12 содержит недостоверные сведения относительно паспортных данных Семиной Л.Б. и Рябовой Е.М.;

- извещение инспекции о выходе участника из состава учредителей общества должно произойти не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления соответствующего заявления;

- от общества в инспекцию поступали решения собрания учредителей N 1 от 15.02.18 и решение собрания учредителей N 1 от 15.03.18, в которых указано, что Намазова Е.Н. присутствовала на собрании как участник общества.

Решением УФНС России по Рязанской области от 22.05.19 N 2.15-12/07028 жалоба общества на оспариваемое решение инспекции оставлена без удовлетворения.

Общество, ссылаясь на незаконность действий инспекции по отказу в государственной регистрации, обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что обществом в регистрирующий орган представлены все необходимые документы для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что Намазова Е.Н. вышла из состава участников общества, указанные документы, пока не доказано обратного, являются достоверными, волеизъявление Намазовой Е.Н. о выходе из общества подтверждено в судебном заседании.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции находит данные выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства исходя из следующего.

В соответствии с ч. 4 ст. 200 АПК РФ, при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч.ч. 2, 4 ст. 18 Федерального закона от 08.08.01 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - закон N 129-ФЗ) представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Закона.

Перечень документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Единый государственный реестр юридических лиц, содержится в ст. 17 закона N 129-ФЗ.

Согласно п. 2 ст. 17 закона N 129-ФЗ, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в нем сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - закон N 14-ФЗ) случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

При этом, данной нормой не предусмотрено представление документов, в том числе заявления о выходе из числа участников организации, исключительно в подлиннике или нотариально заверенной копии.

В силу ст. 23 закона N 129-ФЗ, отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

При этом в силу п. 4 ст. 9 закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Основанием для принятия инспекцией оспариваемого решения указано отсутствие документов, подтверждающих основания распределения, продажи или погашения доли, принадлежащей обществу в порядке, предусмотренном п. 6 ст. 24 закона N 14-ФЗ.

Пунктом 6 ст. 24 закона N 14-ФЗ установлено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Суды первой и апелляционной инстанций, всесторонне, полно, объективно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст.ст. 64, 67, 68, 71 АПК РФ, установили, что в ходе судебного разбирательства (24.07.19) Намазова Е.Н. представила на обозрения суда и лиц, участвующих в деле, оригинал своего заявления от 14.12.12 о выходе из состава участников общества, идентичный по форме и содержанию имеющемуся в инспекции; доказательств направления Намазовой Е.Н. обществу письменного заявления об отзыве ее заявления о выходе из общества инспекцией не представлено.

С учётом изложенного суды правомерно исходили из того, что, отсутствие подписи Намазовой Е.Н. на заявлении от 14.12.12 не может служить основанием для отказа в государственной регистрации выхода участника из общества, так как заявление содержит прямое указание от имени кого оно написано; изложена воля Намазовой Е.Н. о выходе из общества с 14.12.12; в дополнение к указанному заявлению общество представило совместное заявление Намазовой Е.Н. (с ее подписью) и членов ее семьи от 25.12.12, в котором указано, что Намазова Е.Н. оставляет свою долю в распоряжении общества, имущественных и денежных претензий к обществу не имеет.

Таким образом, в своей совокупности заявления от 14.12.12 и от 25.12.12 прямо свидетельствуют о волеизъявлении Намазовой Е.Н. выйти из состава участников общества с 14.12.12.

Как установлено судами и следует из материалов дела, корпоративный спор между обществом и Намазовой Е.Н. по поводу ее выхода из общества отсутствует.

Доказательств направления Намазовой Е.Н. обществу письменного заявления об отзыве ее заявления о выходе из общества от 12.12.12 не представлено, как не представлено доказательств оспаривания Намазовой Е.Н. заявления о выходе.

Несогласие в настоящее время Намазовой Е.Н. с размером выплаченной ей обществом действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в связи с чем, в том числе, она на данный момент считает себя участником общества, не изменяет правовых последствий подачи 14.12.12 заявления о выходе из общества.

С учётом изложенного суды правомерно исходили из того, что данный спор не носит корпоративного характера и правомерно рассматривали его в порядке гл. 24 АПК РФ как спор об оспаривании ненормативного правового акта инспекции.

Как правильно указали суды, ссылка представителя инспекции на то, что заявление Намазовой Е.Н. от 14.12.12 поступило в инспекцию нечитаемом виде, несостоятельна, поскольку в рассматриваемом случае инспекция, проверяя его достоверность, могла запросить у общества или непосредственно у Намазовой Е.Н. оригинал указанного документа.

Судами установлено, что инспекция получила документы от МФЦ в отсканированном виде. Как правильно сослались на то суды, неудовлетворительное, по мнению инспекции, качество сканирования МФЦ представленных обществом документов, не должно приводить к нарушению имущественных прав граждан, а также влечь за собой наступление иных неблагоприятных последствий, в том числе, в виде отказа в получении государственной услуги по регистрации изменений.

Суды также правомерно отклонили довод инспекции о несоответствии протокола собрания участников общества N 1 от 25.12.12 законодательству по причине наличия в нем недостоверности паспортных данных, так как ошибочное указание в протоколе старых паспортных данных само по себе не свидетельствуют о недействительности принятого на общем собрании участников от 25.12.12 решения.

Довод инспекции о том, что извещение инспекции о выходе участника из состава учредителей общества, произведенное более чем через месяц с даты подачи такого заявления, является основанием для отказа в государственной регистрации связанных с этим изменений, обоснованно не принят судами в качестве надлежащего.

Как правильно на то сослались суды, нарушение установленного п. 6 ст. 24 закона N 14-ФЗ срока для представления в регистрирующий орган соответствующих документов о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, а также не уменьшение обществом уставного капитала общества в порядке, предусмотренном п. 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ, не являются достаточными основаниями для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, а влекут иные правовые последствия.

Кроме того, при наличии у инспекции сомнений в том, что Намазова Е.Н. действительно представляла в общество заявление о выходе из состава участников общества, регистрирующий орган обязан был провести проверку достоверности таких сведений посредством приостановления государственной регистрации, так как данное правомочие предоставлено инспекции п. 4.2. ст. 9 закона N 129-ФЗ.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования.

В силу положений ст. 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Между тем доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу положений ст. ст. 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов в обжалуемой части, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении судами норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы инспекции не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного Рязанской области от 25.11.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 по делу N А54-4629/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Смотрова

Судьи

Ю.В. Бутченко Е.Н. Чаусова