Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 августа 2020 г. N Ф10-2824/20 по делу N А08-7768/2019

г.Калуга

19 августа 2020 г.

Дело N А08-7768/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи судей	В.И. Смирнова Е.В. Бессоновой У.В. Серокуровой
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи при участии в заседании от истца: общества с ограниченной ответственностью "Азалия" от ответчика: акционерного общества "Агро-Инвест" от третьего лица: Управления Росреестра по Белгородской области		Шабалиным И.А. Ломоносов Д.А. - представитель по доверенности от 12.04.2020; не явились, извещено надлежащим образом; не явились, извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Азалия" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу N А08-7768/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Азалия (далее - истец, ООО Азалия) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к акционерному обществу Агро-Инвест (далее - ответчик, АО Агро-Инвест) о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2018, об обязании АО Агро-Инвест возвратить ООО Азалия переданные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2018 нежилые помещения: с кадастровым номером 31:16:0120013:4341, общей площадью 249,3 м, этаж: 1, и с кадастровым номером 31:16:0120013:4307, общей площадью 146,6 м, этаж: подвал, находящиеся по адресу: г.Белгород, ул.Костюкова, д.36а; о прекращении права собственности АО Агро-Инвест на: нежилое помещения с кадастровым номером 31:16:0120013:4341, общей площадью 249,3 м, этаж: 1, находящееся по адресу: г.Белгород, ул.Костюкова, д.36а, нежилое помещение с кадастровым номером 31:16:0120013:4307, общей площадью 146,6 м, этаж: подвал, находящиеся по адресу: г.Белгород, ул.Костюкова, д.36а.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением ООО "Азалия" обратилось с кассационной жалобой в которой просит отменить решение и постановление, приняв по делу новый судебный акт об удовлетворении требований, указывая на не представление ответчиком доказательств оплаты. Неисполнения ответчиком обязанности по оплате имущества подтверждается ответом из УФСБ России по Белгородской области об отсутствии расписок, банковскими выписками о движении денежных средств по счетам, согласно которых денежных средств по договору не поступало. Допрошенная в судебном заседании участник и руководитель истца Бекар Е. В., пояснила, что денежных средств от ответчика и его представителей не получала. Договор купли-продажи не содержит сведений, каким образом исполнены покупателем условия договора об оплате имущества. Пункт 5 договора не может являться доказательством исполнения покупателем обязательства по уплате денежных средств, так как форма договора являлось стандартной. В отношении руководителя ответчика вынесен приговор по уголовному делу в связи с мошенническими действиями.

АО "Агро-Инвест" и Управление Росреестра по Белгородской области отзывов, либо пояснений суду округа не представили.

Представитель ООО "Азалия" в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе, пояснил, что имущество было приобретено по той же стоимости, по которой продано ответчику, но цели сокрытия имущества у продавца не было, оснований для признания сделки ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не имеется, с момента совершения сделки до момента возбуждения уголовного дела в отношении руководителя ответчика, ему предъявлялись устные требования об оплате имущества.

Иные стороны в судебное заседание представителей не направляли, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, выслушав представителя заявителя жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции отменяет обжалуемые судебные акты и направляет дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела, установлено судами, 18.01.2018 между ООО "Азалия" (продавцом) и АО "Агро-Инвест" (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность спорные нежилые помещения.

Цена продаваемого нежилого помещения с кадастровым номером 31:16:0120013:4341 по договоренности сторон составляет 3 150 000 рублей. Цена продаваемого нежилого помещения с кадастровым номером 31:16:0120013:4307 по договоренности сторон составляет 1 850 000 рублей. Общая сумма продаваемого недвижимого имущества составляет 5 000 000 рублей (пункт 4 договора).

Согласно пункту 5 договора указанную в пункте 4 договора сумму покупатель оплачивает продавцу путем перечисления денежных средств на расчетный счёт продавца по предоставленным продавцом реквизитам. Возможны иные формы расчета, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации. На момент подписания договора все расчеты между покупателем и продавцом произведены в полном объеме, претензий друг к другу стороны не имеют.

В силу пункта 7 договора подписание настоящего договора сторонами подтверждает факт передачи имущества от продавца к покупателю в надлежащем качестве. С момента подписания договора имущество считается переданным, стороны претензий друг к другу не имеют. Настоящий договор имеет силу передаточного акта.

30.01.2018 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2018 зарегистрировано право собственности ответчика на спорные нежилые помещения.

10.07.2019 истец направил ответчику предложение о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.01.2018 и возвращении переданного по договору имущества в связи с неуплатой цены договора.

Отказ ответчика от подписания соглашения о расторжении договора послужил основанием предъявления настоящего искового заявления в Арбитражный суд Белгородской области, где решением от 27.01.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением ООО "Азалия" обратилось с кассационной жалобой.

Суд округа удовлетворяет кассационную жалобу и направляет дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Как следует из положений пункта 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (статья 486 ГК РФ).

Таким образом, в соответствии с условиями договора на истце лежала обязанность как продавца передать покупателю два объекта недвижимого имущества, а на ответчике, как покупателе обязанность оплатить согласованную договором цену имущества 5 000 000 рублей.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу части 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании пункта 3 статьи 486 ГК РФ вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата, переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

В рассматриваемом случае истец обосновывает нарушение договора со стороны ответчика отказом в оплате переданных по договору объектов недвижимости. Возражая против иска, ответчик ссылается на надлежащее исполнение договора в части оплаты, что отражено в пункте 5 договора купли-продажи, согласно которому на момент подписания договора все расчёты между покупателем и продавцом произведены в полном объёме, претензий друг к другу стороны не имеют.

Таким образом, для разрешения настоящего спора следовало установить, выполнено ли покупателем обязательство по оплате имущества, предусмотренное договором и положениями статьи 454 ГК РФ.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поэтому, на истце с учётом положений пункта 5 договора лежало бремя доказывания того, что вышеуказанное положение договора не соответствовало фактическим обстоятельствам дела и было включено в договор не с целью подтверждения факта взаиморасчётов, что договор не являлся ничтожным в силу положений статей 168-170 ГК РФ.

Соответственно на ответчике лежа обязанность подтвердить факт оплаты недвижимого имущества каким-либо из способов, предусмотренных законом и договором.

Судебная коллегия считает ошибочным вывод судебных актов о том, что положение договора о произведённых расчётах само по себе является безусловным доказательством таких расчётов, поскольку в данном случае имела место хозяйственная операция, подпадающая под требования Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона Российской Федерации от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, подтверждаются первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Надлежащими доказательствами передачи денежных средств юридическому лицу могут являться только бухгалтерские и кассовые документы. Договор купли-продажи сам по себе не является первичным бухгалтерским и кассовым документом, доказывающим факт совершения денежных расчетов и передачу денежных средств.

В рассматриваемом споре бухгалтерских документов, подтверждающих факт произведенной оплаты, ответчиком в материалы дела не представлено, суды на такие доказательства не ссылаются.

Таким образом, указание в пункте 5 договора о произведенной оплате денежной суммы без соответствующих доказательств, удостоверяющих реальный факт передачи ответчиком денежных средств истцу, не является безусловным основанием считать исполненной обязанность покупателя по оплате приобретенного товара.

Следовательно, с целью установления обстоятельства выполнения покупателем своих обязательств по договору судам было необходимо предложить сторонам представить иные допустимые доказательства произведённых взаиморасчётов, в том числе справки регистрирующего органа, справки об открытых счетах, соответствующие выписки банков, кассовые книги, приговор по уголовному делу, на который ссылается истец, регистры налогового учёта, отражающие наличие соответствующей дебиторской, кредиторской задолженности в учёте продавца и покупателя, доказательства действительности договора с учётом обстоятельств его заключения и цены сделки.

Оценить представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе сведения, содержащиеся в письме УФСБ по Белгородской области, которое уже приобщено судом к материалам дела, но не получило оценки.

Помимо этого, суд округа считает необходимым отметить, что судом апелляционной инстанции ошибочно применены положения статьи 311 АПК РФ, при отклонении ссылки истца на обвинительный приговор Октябрьского районного суда г.Белгорода в отношении директора АО "АГРО-ИНВЕСТ" Жевлакова В.В. по части 4 статьи 159, части 2 статьи 173.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, вступивший в законную силу 01.06.2020, то есть до вынесения апелляционного постановления.

Согласно статье 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе.

Установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя в силу части 2 статьи 311 АПК РФ являются основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Однако в данном случае на момент вступления в законную силу приговора суда не имело места вступивших в законную силу судебных актов по настоящему делу в силу части 1 статьи 180 АПК РФ, следовательно, указанное доказательство также подлежало оценке.

С учетом приведенных обстоятельств кассационная инстанция не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций, положенными в основу вынесенных по делу судебных актов.

Поскольку судами двух инстанций не в полной мере исследованы и установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения данного спора, принятые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, предложить сторонам представить необходимые доказательства, исследовать и дать оценку всей совокупности собранных по делу доказательств, оценить в полном объеме доводы и возражения участвующих в деле лиц, после чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт в соответствии с нормами права, регулирующими спорные правоотношения и бременем доказывания, в том числе распределить судебные расходы, связанные с подачей кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу N А08-7768/2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.И. Смирнов

Судьи

Е.В. Бессонова У.В. Серокурова