Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 августа 2020 г. N Ф10-2765/20 по делу N А62-10069/2019

город Калуга

19 августа 2020 г.

Дело N А62-10069/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего		Ипатова А.Н.,
Судей		Гладышевой Е.В., Лупояд Е.В.
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных участвующих в деле лиц:	не явился, извещен надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пережилина Юрия Александровича на определение Арбитражного суда Смоленской области от 31.01.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2020 по делу N А62-10069/2019,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 17.12.2019 в отношении должника общества с ограниченной ответственностью "ЛАЗУРИТ" введено наблюдение, сообщение о введении наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 21.12.2019.

Пережилин Ю.А. 24.12.2019 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, взысканной с должника в пользу заявителя решением Арбитражного суда Смоленской области от 16.12.2019 по делу N А62-261/2019 в сумме 11 014 000 руб. - действительная стоимость доли, 757 929,17 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 31.01.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Пережилин Ю.А. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований.

В судебное заседание кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

В обоснование заявленных требований Пережилин Ю.А. представил резолютивную часть решения Арбитражного суда Смоленской области от 11.12.2019 по делу N А62-261/2019, согласно которому с ООО "Лазурит" в пользу Пережилина Ю.А. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Лазурит" в сумме 11 014 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 757 929,17 руб., решение Арбитражного суда Смоленской области от 16.12.2019 по делу N А62-261/2019, не вступило в законную силу.

Согласно п. 26 Постановления N 35 в силу пунктов 3 и 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно абз. 8 ст. 2 Закона о банкротстве, признание лица конкурсным кредитором возможно в том случае, если обязательство должника перед кредитором является денежным (за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Разъясняя практику применения абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве Конституционный Суд Российской Федерации в пункте 2 определения от 27.01.2011 N 75-0-0 указал, что непризнание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами не противоречит законодательству о банкротстве, поскольку характер обязательств учредителей (участников) должника непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Кроме того, закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Согласно абз. 5 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Данное положение Закона о банкротстве направлено на установление особого режима имущественных требований к должнику, не допускающего удовлетворения этих требований в индивидуальном порядке, что позволяет обеспечивать определенность объема его имущества в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов.

Согласно абз. 4 п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Из приведенных норм и разъяснений следует, что в данном случае установлен запрет на право участника общества в получении действительной стоимости доли в уставном капитале общества в полном объеме до рассмотрения судом дела о несостоятельности (банкротстве) должника и удовлетворения требований других кредиторов.

В соответствии с п. 7 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Согласно позиции, изложенной Высшим Арбитражным судом Российской Федерации в постановлении Президиума от 30.11.2010 N 10254/10, из смысла п. 7 ст. 63, абз. 5 п. 1 ст. 67 ГК РФ, абз. 8 ст. 2, абз. 5 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества - должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Исходя из вышеизложенного, законом предусмотрены ограничения в отношении требований участников, связанных с их участием в обществе на стадии процедуры банкротства.

Как следует из материалов дела и установлено судами, требование Пережилина Ю.А. о включении в реестр требований должника представляет собой требование, связанное с участием в уставном капитале должника, поскольку является задолженностью по выплате действительной стоимости доли. Следовательно, указанное требование не является требованием кредитора, подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО "Лазурит".

Из материалов дела следует, что Пережилин Ю.А. является бывшим участником ООО "Лазурит", имеющим право требования выплаты действительной стоимости доли.

Закон не лишает этих лиц права претендовать на часть имущества общества - банкрота, оставшегося после расчетов с другими кредиторами. Так, в соответствии со ст. 148 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредитель (участник) должника, признанного банкротом, в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, вправе получить имущество должника в следующих случаях: при отказе кредиторов от принятия имущества должника для погашения своих требований, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства; имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами.

Законом предусмотрены ограничения в отношении требований действующих либо бывших участников, связанных с их участием в уставном капитале должника. При этом в целях участия в деле о банкротстве статус бывшего участника, имеющего непогашение требование о выплате действительной стоимости доли, тождественен статусу действующего участника должника.

Претендуя на выплату действительной стоимости доли, бывший участник имеет законный интерес в контроле за расходованием конкурсной массы должника, в том числе, заявлять возражения против необоснованных, по его мнению, требований кредиторов.

Учредитель (участник), в том числе бывший, не приобретает в процедурах банкротства статус конкурсного кредитора по требованию, вытекающему из участия в обществе. Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 11.11.2014 N 305-ЭС14-1237 по делу N А40-111549/2013.

Учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

При этом период возникновения обязательства должника по выплате действительной стоимости доли и дата обращения заявителя в суд с требованием о взыскании его стоимости, не имеют правового значения. Риск отрицательных последствий, связанных с деятельностью юридического лица, несут его учредители (участники), в связи с чем, они могут заявлять свои требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Таким образом, наличие судебного решения о взыскании действительной стоимости доли не отменяет особый, установленный законодательством о банкротстве, порядок фактического удовлетворения подобного требования.

Исходя из материалов дела, требование Пережилина Ю.А., установленное решением суда по делу N А62-261/2019, является требованием о выплате действительной стоимости доли, т.е. по своей правовой природе является обязательством, вытекающим из участия в обществе.

Соответственно, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с несвоевременной выплатой действительной стоимости доли, являются требованием, неразрывно связанным с основным обязательством, которое вытекает из участия в обществе.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что требование Пережилина Ю.А. о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и о возмещении расходов по уплате государственной пошлины, уплаченной при рассмотрении иска о взыскании действительной стоимости доли, также является требованием, вытекающим из участия в обществе, и не может быть установлено в деле о банкротстве.

Принимая во внимание изложенное суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что Пережилин Ю.А. не может являться конкурсным кредитором должника, поскольку его денежное требование (основной долг и проценты) основано на невыплате денежных средств, связанных с участием в обществе.

Доводы заявителя жалобы о том, что требование Пережилина Ю.А. о включении в реестр требований кредиторов должника суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму действительной стоимости в полном объеме доли в ООО "Лазурит", подлежит включению на основании ст. 395 ГК РФ, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа. Оснований для переоценки не имеется.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 31.01.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2020 по делу N А62-10069/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

Е.В. Гладышева Е.В. Лупояд