Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20 августа 2020 г. N Ф10-3945/19 по делу N А09-12263/2018

город Калуга

20 августа 2020 г.

Дело N А09-12263/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Ипатова А.Н., Канищевой Л.А., Лупояд Е.В.
при участии в заседании:
от заявителей жалоб: ООО "Фишмастер-сервис" : ООО "Синтон-МН": от ООО "Синтон": от ЗАО "Эрлей": от иных участвующих в деле лиц:		не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ООО "Фишмастер-сервис", ООО "Синтон-МН" и ООО "Синтон" на решение Арбитражного суда Брянской области от 27.01.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 по делу N А09-12263/2018,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Эрлей" (далее - ЗАО "Эрлей", истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Синтон" (далее - ООО "Синтон") о взыскании 150 695,55 долларов США задолженности и пени.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 16.04.2019 по делу N А09-12263/2018 исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019 определение Арбитражного суда Брянской области от 16.04.2019 по делу N А09-12263/2018 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении спора к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "Синтон-МН" (далее - ООО Синтон-МН") и общество с ограниченной ответственностью "Фишмастер-сервис" (далее - ООО "Фишмастер-сервис").

Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.01.2020 по делу N А09-12263/2018 в солидарном порядке с ООО "Синтон", ООО "Синтон-МН" и ООО "Фишмастер-сервис" в пользу ЗАО "Эрлей" взыскано 150 695,55 долларов США, в том числе 76 378,69 долларов США долга и 74 316,66 долларов США пени, в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день платежа, а также в доход федерального бюджета 69 645 руб. государственной пошлины.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 решение суда области оставлено без изменения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО "Фишмастер-сервис", ООО "Синтон-МН" и ООО "Синтон" обратились с кассационными жалобами.

В жалобе ООО "Фишмастер-сервис" просит отменить обжалуемые решение суда области и апелляционное постановление в части взыскания с ООО "Синтон" в пользу ЗАО "Эрлей" задолженности в размере 150 695,55 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа и оставить исковое заявление ЗАО "Эрлей" в данной части без рассмотрения; отменить обжалуемые решение суда области и апелляционное постановление в части взыскания с ООО "Синтон-МН" и ООО "Фишмастер-сервис" задолженности в размере 150 695,55 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день платежа и направить дело на новое рассмотрение.

В жалобе ООО "Синтон-МН" просит отменить обжалуемые судебные акты и прекратить производство по делу в отношении ООО "Синтон-МН".

В жалобе ООО "Синтон" отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В судебное заседание кассационной инстанции заявители и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым решение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО "ТрансАэроСервис" (покупатель) и AQUA SPORTS Co, LTD Busan, Корея 07.05.2008 заключен контракт N TAS/AQ-001, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает товар в соответствии со спецификациями.

28.04.2008 между ООО "ТрансАэроСервис" (покупатель) и ANHUI JINQUAN FISHING TOOLS CO., LTD, Китай заключен контракт N TAS/AJ-001 по условиям которого, продавец продаст, а покупатель купит товар в соответствии со спецификациями.

Договором о переводе долга от 02.10.2009 N 1 с учетом дополнительного соглашения к нему от 23.12.2014, заключенными между AQUA SPORTS Co, LTD Busan, Koрея (старый должник) и ОДО "Синтон" (новый должник), старый должник с согласия кредитора (ООО "ТрансАэроСервис") переводит на нового должника свой долг в размере 22528,89 долларов США, в порядке взаиморасчетов по контракту N CINTON/AQUAZ-01 от 22.02.2008. По состоянию на дату подписания договора задолженность старого должника по контракту N TAS/AQ-001 от 07.05.2008 составляет 22528,89 долларов США. Исполнение обязательства новым должником перед кредитором производится до 31.12.2015.

Договором о переводе долга от 05.10.2009 N 2 с учетом дополнительного соглашения к нему от 23.12.2014, заключенными между ANHUI JINQUAN FISHING TOOLS CO., LTD, Китай (старый должник) и ОДО "Синтон" (новый должник), старый должник с согласия кредитора (ООО "ТрансАэроСервис") переводит на нового должника свой долг в размере 53850 долларов США, в порядке взаиморасчетов по контракту NCINTON/ JINQUAN-01 от 10.04.2007. По состоянию на дату подписания договора задолженность старого должника по контракту N TAS/AJ-001 от 28.04.2008 составляет 53850 долларов США. Исполнение обязательства новым должником перед кредитором производится до 31.12.2015.

19.12.2016 между ООО "ТраснсАэроСервис" (цедент) и ЗАО "Эрлей" (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) N 2, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договорам перевода долга (с изменениями и дополнениями), заключенными между цедентом и ОДО "Синтон" в объеме и на условиях, установленных договорами, а именно, основной долг, договорные пени за нарушение сроков возврата основного долга, иные штрафные санкции.

Согласно пункту 9.2 контрактов N TAS/AQ-001 от 07.05.2008 и N TAS/AJ-001 от 28.04.2008, в случае если стороны не придут к соглашению путем переговоров, то спор разрешается на основании материального и процессуального законодательства страны истца.

ЗАО "Эрлей" 08.02.2017 направило в адрес ООО "Синтон" претензию с просьбой погасить имеющуюся задолженность.

Ответчиком претензия проигнорирована, задолженность не погашена.

ЗАО "Эрлей" 15.05.2018 дополнительно направило в адрес ответчика уведомление об уступке права требования по договорам перевода долга, а также претензию.

В свою очередь, ответ на претензию не получен, задолженность не погашена.

ЗАО "Эрлей" 09.07.2018 направило в адрес ответчика претензию с просьбой в досудебном порядке погасить имеющуюся задолженность.

Однако ответчиком данная претензия оставлена без удовлетворения.

01.09.2018 истец вновь направил в адрес ответчика претензию с просьбой погасить имеющуюся задолженность.

Поскольку в добровольном порядке имеющаяся задолженность не погашена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

По мнению суда округа, разрешая спор, руководствуясь ст.ст. 307,309,310 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований, при этом правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как установлено судами, ООО "Синтон" приняло обязательства по оплате задолженности AQUA SPORTS Co, LTD Busan, Koрея и ANHUI JINQUAN FISHING TOOLS CO., LTD, Китай перед ООО "ТрансАэроСервис" в размере 22528,89 и 53850 долларов США соответственно, всего на сумму 76378,89 долларов США. В дальнейшем право требование указанных сумм перешло к ЗАО "Эрлей" на основании договора уступки права требования.

Срок исполнения обязательства по оплате задолженности в размере 22528,89 и 53850 долларов США на день предъявления настоящего иска в суд наступил. Обязательства по оплате задолженности в общей сумме 76378,89 долларов США не были исполнены первоначальным ответчиком ООО "Синтон".

Согласно материалам дела впоследствии ООО "Синтон" было реорганизовано путем выделения ООО "Синтон-МН". ООО "Синтон-МН" было реорганизовано путем выделения ООО "БелСнасть", а последнее - путем выделения ООО "Фишмастер-сервис". Позднее, ООО "БелСнасть" ликвидировано.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что при реорганизации указанных лиц недобросовестно распределены активы и обязательства последних.

В свою очередь, вышеуказанные обстоятельства ответчиками в ходе рассмотрения дела не оспорены.

В соответствии с пунктом 5 статьи 60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

В силу статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

С учетом изложенного суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что требование о взыскании 76378,89 долларов США в солидарном порядке с ООО "Синтон", ООО "Синтон-МН" и ООО "Фишмастер-сервис" являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Кроме требований о взыскании задолженности, истцом заявлено требование о взыскании 74316, 66 долларов США пени по состоянию на 31.08.2018.

Руководствуясь ст.ст. 329,330 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в п.60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7), установив, что возможность взыскания неустойки в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки предусмотрена условиями заключенных сделок, проверив расчет неустойки и обоснованно признав его правильным, не противоречащим условиям договора, с учетом того, что контррасчет ответчиком не представлен, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что требование о взыскании пени также подлежит удовлетворению в заявленном по иску размере.

Расходы распределены судами в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Доводы заявителей жалоб о том, что требования истца к ООО "Синтон" подлежат оставлению без рассмотрения правомерно отклонены судом апелляционной инстанции на основании ст. 148 АПК РФ, а также с учетом п.п.24, 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", поскольку требование ЗАО "Эрлей" о взыскании задолженности, заявленное в рамках настоящего дела, возникло ранее возбуждения дела о банкротстве в отношении ответчика.

Как верно указано судом апелляционной инстанции, в рассматриваемом случае отсутствуют основания для вывода о подаче искового заявления до введения в отношении ответчика процедуры банкротства. Соответственно, рассмотрение настоящего дела, возбужденного в порядке искового производства, должно быть завершено вынесением соответствующего судебного решения, которое не может быть исполнено в обычном порядке, но предоставляет кредитору право вступить в дело о банкротстве.

Поскольку суд первой инстанции правомерно принял исковое заявление к своему производству и обстоятельства, связанные с банкротством ответчика, возникли позже, у суда отсутствовали правовые основания для оставления искового заявления без рассмотрения.

Довод ООО "Синтон" о том, что в материалы дела не представлены доказательства того, что в результате реорганизации вновь образованным (созданным) юридическим лицам переданы обязательства по договорам перевода долга перед ЗАО "Эрлей", правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, как противоречащие материалам дела и действующему законодательству.

Иные доводы заявителей кассационных жалоб по своей сути, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а выражают лишь их несогласие с этими выводами, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и, по существу, сводятся к переоценке доказательств. В силу статьи 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 27.01.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 по делу N А09-12263/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

Л.А. Канищева Е.В. Лупояд