Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 5 марта 2019 г. N Ф10-1039/18 по делу N А14-16376/2015

город Калуга

05 марта 2019 г.

Дело N А14-16376/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 27 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2019 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Ипатова А.Н., Ахромкиной Т.Ф., Канищевой Л.А.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от Гладких Т.А.: от иных участвующих в деле лиц:		не явился, извещен надлежаще; Гладких Т.А. - паспорт; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Харций Софии Сергеевны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 21.09.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2018 по делу N А14-16376/2015,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.09.2016 Разуваева Екатерина Владимировна (далее - должник) признана несостоятельной (банкротом), открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Савин Сергей Николаевич.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2017 Савин С.Н. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.03.2017 финансовым управляющим утвержден Воробьев Андрей Юрьевич.

Финансовый управляющий Воробьев А.Ю., уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров дарения от 24.03.2014, заключенных между Разуваевой Е.В. и Харций С.С., и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу Разуваевой Е.В. стоимости отчужденного имущества в размере 2 975 600 руб.

Акционерное общество "РОСТ БАНК" (далее - АО "РОСТ БАНК") обратилось в арбитражный суд с заявлением к Разуваевой Екатерине Владимировне, Харций Софии Сергеевне, Харций Екатерине Даниловне о признании недействительными последовательных сделок, а именно договоров дарения от 24.03.2014, заключенных между Разуваевой Е.В. и Харций С.С., и договора дарения от 23.09.2016, заключенного между Харций С.С. и Харций Е.Д.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.05.2018 вышеуказанные заявления объединены для совместного рассмотрения.

Кроме того, АО "РОСТ БАНК" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению следующего недвижимого имущества:

- механической мастерской, общей площадью 1452,9 кв. м, кадастровый номер: 36:16:0102011:757, расположенной по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, с. Новая Усмань, ул. Дорожная, 100/1;

- производственного корпуса и компрессорной, общей площадью 2034,4 кв. м, кадастровый 36:16:0102011:760, расположенных по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, с. Новая Усмань, ул. Дорожная, 100/1, совершенной между Разуваевой Е.В. и Харций Е.Д. последовательно заключенными договорами, а именно договорами купли-продажи от 28.04.2014 и от 06.05.2014, заключенными между Разуваевой Е.В. и Ткаченко А.В.; договором купли-продажи от 22.05.2014, заключенным между Ткаченко А.В. и Харций С.С., договором дарения от 05.08.2016, заключенным между Харций С.С. и Харций Е.Д.

АО "РОСТ БАНК" также просил признать недействительной сделку по отчуждению следующего недвижимого имущества:

- трансформаторной подстанции КТП 630/10, общей площадью 4,6 кв. м, кадастровый номер: 36:16:0102011:759;

- проходной, общей площадью 19.3 кв. м, кадастровый номер: 36:16:0102011:758, совершенную между Разуваевой Е.В. и Харций С.С. последовательно заключенными договорами, а именно договорами купли-продажи от 28.04.2014 и от 06.05.2014, заключенными между Разуваевой Е.В. и Ткаченко А.В.; договором купли-продажи от 22.05.2014, заключенным между Ткаченко А.В. и Харций С.С. и применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу Разуваевой Е.В. вышеперечисленного недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.07.2018 в реестре требований кредиторов Разуваевой Е.В. третьей очереди удовлетворения произведена замена кредитора - АО "РОСТ БАНК" на публичное акционерное общество Национальный банк "ТРАСТ".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.08.2018 заявление финансового управляющего Воробьева А.Ю. и заявление Банка "Траст" (ПАО) объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.09.2018 (судья Лосева О.Н.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2018 (судьи: Седунова И.Г., Потапова Т.Б., Владимирова Г.В.) определение суда области оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Харций С.С. обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании кассационной инстанции конкурсный кредитор Гладких Т.А. поддержала доводы кассационной жалобы, просила ее удовлетворить.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лицо, участвующее в деле, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена в пределах шести месяцев срока до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (16.03.2017).

Исходя из пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Как указано в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

В пункте 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом названного пункта.

На основании абзаца 5 пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между Разуваевой Екатериной Владимировной (даритель) и Харций Софией Сергеевной (одаряемая) 24.03.2014 были заключены восемь договоров дарения, согласно которым даритель подарила одаряемой, а одаряемая приняла в дар следующее недвижимое имущество:

1) земельный участок площадью 4628 кв. м, кадастровый номер: 48:17:0470107:2 и находящийся на нем жилой дом площадью 65,9 кв. м, расположенные по адресу: Липецкая область, Хлевенский район, д. Вертячье;

2) земельный участок площадью 3620 кв. м, кадастровый номер: 48:17:0470107:13, расположенный по адресу: Липецкая область, Хлевенский район, д. Вертячье;

3) земельный участок площадью 804 кв. м, кадастровый номер: 48:17:0470107:15 и находящийся на нем жилой дом площадью 22,6 кв. м, расположенные по адресу: Липецкая область, Хлевенский район, с. Вертячье, ул. Набережная, д. 29;

4) земельный участок площадью 496 кв. м, кадастровый номер: 48:17:0470107:14, расположенный по адресу: Липецкая область, Хлевенский район, с. Вертячье;

5) земельный участок площадью 3000 кв. м, кадастровый номер: 48:17:0470106:27 и находящийся на нем жилой дом площадью 36,7 кв. м, расположенные по адресу: Липецкая область, Хлевенский район, с. Вертячье;

6) земельный участок площадью 1200 кв. м, кадастровый номер: 48:17:0470107:18 и находящийся на нем жилой дом площадью 32,4 кв. м, расположенные по адресу: Липецкая область, Хлевенский район, с. Вертячье, ул. Набережная, д. 28;

7) земельный участок площадью 1000 кв. м, кадастровый номер: 48:17:0470107:17, расположенный по адресу: Липецкая область, Хлевенский район, с. Вертячье, ул. Набережная;

8) земельный участок площадью 3271 кв. м, кадастровый номер: 48:17:0470106:26, расположенный по адресу: Липецкая область, Хлевенский район, с. Вертячье, ул. Пушкина, 6.

Впоследствии вышеуказанное недвижимое имущество по договорам дарения от 23.09.2016, заключенным между Харций Софией Сергеевной (даритель) и Харций Софией Сергеевной, действующей за свою несовершеннолетнюю дочь Харций Екатерину Даниловну 2012 года рождения (одаряемая), было подарено последней.

28.04.2014 Разуваева Е.В. (продавец) по договору купли-продажи недвижимости продала Ткаченко А.В. (покупатель) механическую мастерскую, общей площадью 1 452,9 кв. м, инвентарный номер: 29733, литер Д, расположенную по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, с.Новая Усмань, ул. Дорожная, 100/1.

Согласно п. 5 договора стоимость механической мастерской составляет 100 000 руб., покупатель оплатил продавцу стоимость механической мастерской до подписания настоящего договора. Продавец передал, а покупатель принял указанное в договоре имущество по акту приема-передачи от 28.04.2014.

06.05.2014 Разуваева Е.В. (продавец) по договору купли-продажи недвижимости продала Ткаченко А.В. (покупатель) производственный корпус и компрессорную, общей площадью 2 034,4 кв. м, инвентарный номер: 29733, литер А, А1, А2,а, расположенные по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, с. Новая Усмань, ул. Дорожная, 100/1.

Согласно п. 5 договора стоимость производственного корпуса и компрессорной составляет 50 000 руб., покупатель оплатил продавцу стоимость производственного корпуса и компрессорной до подписания настоящего договора. Продавец передал, а покупатель принял указанное в договоре имущество по акту приема-передачи от 06.05.2014.

В этот же день, 06.05.2014 Разуваева Е.В. (продавец) по договору купли-продажи недвижимости продала Ткаченко А.В. (покупатель) трансформаторную подстанцию КТП 630/10, общей площадью 4,6 кв. м, инвентарный номер: 29733, литер К, расположенную по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, с. Новая Усмань, ул. Дорожная, 100/1.

Согласно п. 5 договора стоимость трансформаторной подстанции составляет 5000 руб., покупатель оплатил продавцу стоимость трансформаторной подстанции до подписания настоящего договора. Продавец передал, а покупатель принял указанное в договоре имущество по акту приема-передачи от 06.05.2014.

Из пояснений представителя Банка "ТРАСТ" (ПАО) в суде первой инстанции, следует, что копией заключенного между Разуваевой Е.В. и Ткаченко А.В. договора купли-продажи проходной общей площадью 19,3 кв. м, кадастровый номер 36:16:0102011:758 он не располагает, однако наличие указанного договора подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 06.04.2018 N 99/2018/91735796 и содержанием п. 2 договора купли-продажи от 22.05.2014, заключенного Ткаченко А.В. (продавец) и Харций С.С. (покупатель).

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 06.04.2018 N 99/2018/91735796 о переходе прав на объект недвижимости 20.05.2014 зарегистрирован переход права собственности на здание с кадастровым номером 36:16:0102011:758 от Разуваевой Е.В. к Ткаченко А.В.

В соответствии с п. 2 договора купли-продажи от 22.05.2014, заключенного Ткаченко А.В. (продавец) и Харций С.С. (покупатель), проходная с кадастровым номером 36:16:0102011:758 принадлежит продавцу на основании договора купли-продажи недвижимости от 06.05.2014.

22.05.2014 между Ткаченко А.В. (продавец) и Харций С.С. (покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить следующее имущество:

- проходную общей площадью 19,3 кв. м, кадастровый номер 36:16:0102011:758, расположенную по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, с. Новая Усмань, ул. Дорожная, 100/1 за 6 000 руб.;

- производственный корпус и компрессорную, общей площадью 2 034,4 кв. м, кадастровый номер 36:16:0102011:760, расположенные по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, с. Новая Усмань, ул. Дорожная, 100/1 за 51 000 руб.;

- механическую мастерскую общей площадью 1 452,9 кв. м, кадастровый номер 36:16:0102011:757, расположенную по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, с. Новая Усмань, ул. Дорожная, 100/1 за 101 000 руб.;

- трансформаторную подстанцию КТП 630/10 общей площадью 4,6 кв. м, кадастровый номер 36:16:0102011:759, расположенную по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, с. Новая Усмань, ул. Дорожная, 100/1 за 6 000 руб.

Деньги в сумме 164 000 руб. уплачены полностью до подписания настоящего договора покупателем продавцу (п. 4 договора).

Продавец передал, а покупатель принял указанное в договоре имущество по акту приема-передачи от 22.05.2014.

В дальнейшем 05.08.2016 Харций С.С. (даритель) по договору дарения подарила своей несовершеннолетней дочери Харций Е.Д. 2012 года рождения:

- механическую мастерскую, назначение: нежилое, 2-этажный, площадью 1 452,9 кв. м, литер Д, расположенную по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, с. Новая Усмань, ул. Дорожная, 100/1;

- производственный корпус и компрессорную, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 2 034,4 кв. м, литер А, А1, А2,а, расположенные по адресу: Воронежская область, Новоусманский район, с. Новая Усмань, ул. Дорожная, 100/1.

Ссылаясь на то, что все вышеперечисленные сделки являются недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ, поскольку они совершены со злоупотреблением правом, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, финансовый управляющий Разуваевой Е.В. Воробьев А.Ю. и конкурсный кредитор Банк "ТРАСТ" (ПАО) обратились в суд с настоящими заявлениями.

По мнению суда округа, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований заявителя, при этом правомерно исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правом на обращение в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника обладают финансовый управляющий, а также конкурсный кредитор, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (п. п. 1, 2 ст. 61.9, п. 7 ст. 213.9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Судами первой и апелляционной инстанций верно указано, что поскольку спорные сделки были совершены 23.03.2014, 28.04.2014 и 06.05.2014, то есть до 01.10.2015, и должник на момент их совершения не являлся индивидуальным предпринимателем, по своему характеру сделка предпринимательской не является, то в данном случае спорные сделки могут быть оспорены только на основании статьи 10 ГК РФ, а не по специальным основаниям Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статья 10 ГК РФ предусматривает, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из анализа п. 1 ст. 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно разъяснениям, данным в п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Таким образом, для оспаривания сделки на основании ст. 10 ГК РФ фактически необходимо доказать цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также уменьшение конкурсной массы должника в результате оспариваемой сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из материалов дела, в том числе из материалов обособленных споров по включению требований в реестр требований кредиторов, в период с 2011 по 2013 год Разуваева Е.В. выступила поручителем по ряду кредитных договоров, в том числе:

- в обеспечение исполнения обязательств ООО "Дом Мрамора-строй" по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 3711045 от 06.05.2011 между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и Разуваевой Е.В. (поручитель) 06.05.2011 был заключен договор поручительства N 3711045/П-3;

- в обеспечение исполнения обязательств ООО "Нефта-Камень" по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 3711046 от 06.05.2011 с лимитом 13 400 000 руб. между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и Разуваевой Е.В. (поручитель) 06.05.2011 был заключен договор поручительства N 3711046/П-3;

- в обеспечение исполнения обязательств ООО "Нефта Камень" по кредитному договору N 9КЛ/11 от 17.10.2011 на предоставление кредитной линии с лимитом задолженности в размере 20 000 000 рублей между АКЦИОНЕРНЫМ БАНКОМ "РОСТ" (ОАО) (впоследствии - АО "РОСТ БАНК") и Разуваевой Е.В. (поручитель) 17.10.2011 заключен договор поручительства N 9ПФ-1/11;

- в обеспечение исполнения обязательств ООО "Нефта Камень" по кредитному договору N 13КЛ/11 от 30.11.2011 на предоставление кредитной линии с лимитом задолженности в размере 10 000 000 рублей между АКЦИОНЕРНЫМ БАНКОМ "РОСТ" (ОАО) (впоследствии - АО "РОСТ БАНК") и Разуваевой Е.В. (поручитель) 30.11.2011 заключен договор поручительства N 13ПФ-1/11;

- в обеспечение исполнения обязательств ООО "Дом Мрамора-строй" по кредитному договору N 73-20001/0611 от 11.09.2012 на предоставление кредита в размере 5 000 000 руб. между ОАО "Промсвязьбанк" (банк) и Разуваевой Е.В. (поручитель) 11.09.2012 был заключен договор поручительства N 73-20001/0611-4;

- в обеспечение исполнения обязательств ООО "Дом Мрамора-строй" по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 16/13л от 13.05.2013 о предоставлении кредитной линии в сумме 10 000 000 руб. на срок до 05.02.2014 ПАО "АКИБАНК" и Разуваевой Е.В. (поручитель) был заключен договор поручительства N 0012-ДП-0016/13 от 13.05.2013.

В связи с неисполнением заемщиками обязательств по перечисленным кредитным договорам кредиторы потребовали от Разуваевой Е.В. как от поручителя исполнить обязательства по соответствующим кредитным договорам и предъявили иски к заемщикам и поручителям, в том числе к Разуваевой Е.В.

При этом данные действия были совершены кредиторами до заключения Разуваевой Е.В. оспариваемых сделок с объектами недвижимости.

Решением Ленинского районного суда г. Воронежа от 25.02.2014 по делу N 2-1429/14 с ООО "Дом Мрамора-строй", ООО "Нефта-Камень", Разуваева Сергея Ивановича и Разуваевой Екатерины Владимировны в солидарном порядке в пользу ОАО "Промсвязьбанк" взыскана задолженность по кредитному договору N 73-20001/0611 от 11.09.2012 в общей сумме 4 954 507 руб. 06 коп., с Разуваевой Екатерины Владимировны в пользу ОАО "Промсвязьбанк" взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 243 руб. 13 коп.

13.02.2014 АО "РОСТ БАНК" направило в адрес заемщика и поручителей, в том числе в адрес Разуваевой Е.В., уведомления/требования о досрочном возврате кредита, что отражено в решении Советского районного суда от 16.07.2015 по делу N 2-1/15.

Вместе с этим, согласно сведениям с сайта Советского районного суда АО "РОСТ БАНК" 24.03.2014 и 02.04.2014 обратилось в суд с исковым заявлением к ООО "Нефта-Камень", Разуваеву С.И. и Разуваевой Е.В.

В связи с тем, что Разуваевой Е.В. своевременно не были исполнены требования кредиторов об оплате задолженности заемщиков по кредитным договорам, кредиторы обратились в суд с соответствующими исковыми заявлениями.

С учетом вышеизложенного и положений ст. 2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о том, что на момент совершения оспариваемых сделок по отчуждению объектов недвижимости (24.03.2014, 28.04.2014 и 06.05.2014) Разуваева Е.В. отвечала признаку неплатежеспособности.

Как указано в абзаце 2 п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга (п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве).

Как установлено судами, при регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости супругом Разуваевой Е.В. Разуваевым С.И. дано согласие на дарение приобретенных в период брака объектов недвижимости дочери Харций С.С.

Согласно справке Управления ЗАГС Воронежской области от 11.09.2017 исх. N 44-01-21/5750и в отношении Разуваевой Софии Сергеевны 03.10.1993 г.р. имеются сведения об отце: Разуваев Сергей Иванович и о матери: Разуваева Екатерина Владимировна.

Поскольку ответчик - Харций С.С. является заинтересованным лицом по отношению к должнику (дочь), то презюмируется ее осведомленность о финансовом положении должника на момент совершения оспариваемых сделок (в том числе о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества) и о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения сделок.

Учитывая вышеизложенное, в частности, наличие признака неплатежеспособности у Разуваевой Е.В., заинтересованность у одаряемой Харций С.С., а также безвозмездность сделок, суды обеих инстанций пришли к правомерному ь выводу, что вышеуказанные договоры дарения от 23.09.2016 заключены в нарушение требований ст. 10 ГК РФ со злоупотреблением правом, поскольку в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения размера имущества должника, в связи с чем указанные договоры являются ничтожными сделками.

Представитель Харций С.С., возражая относительно удовлетворения заявлений финансового управляющего и Банка "ТРАСТ" (ПАО), ссылался на то, что в действиях Разуваевой Е.В. и Харций С.С. не было злоупотребления правом, поскольку при заключении оспариваемых договоров дарения они исходили из того, что совокупности всех сделок, заключенных в обеспечение исполнения кредитных обязательств (договоров поручительства и договоров залога (ипотеки)), с учетом стоимости предоставленного всеми залогодателями в залог имущества было достаточно для погашения требований кредиторов.

Отклоняя данный довод, суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 361, п. 2 ст. 363 ГК РФ поручитель по договору поручительства обязуется перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним обязательства в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно вышеназванным договорам поручительства Разуваева Е.В. являлась поручителем ООО "Дом Мрамора-строй" и ООО "Нефта-Камень" перед кредиторами ОАО "Сбербанк России", АО "РОСТ БАНК" ОАО "Промсвязьбанк", ПАО "АКИБАНК".

Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что договоры поручительства содержали какое-либо ограничение объема ответственности поручителя по обязательствам ООО "Дом Мрамора-строй" и ООО "Нефта-Камень".

Следовательно, Разуваева Е.В. должна была при предъявлении к ней требования каждым из кредиторов исполнить денежное обязательство за свой счет, не полагаясь на наличие иных поручителей либо залогодателей.

Доказательства наличия у Разуваевой Е.В. денежных средств и имущества, достаточного для исполнения принятых на себя по всем договорам поручительства обязательств, в материалы дела не представлены (ст. 9, ст. 65 АПК РФ).

Как установлено судами, по договору купли-продажи от 28.04.2014 Разуваева Е.В. продала Ткаченко А.В. механическую мастерскую, общей площадью 1 452,9 кв. м, по цене 100 000 руб.

По договорам купли-продажи от 06.05.2014: производственный корпус и компрессорную, общей площадью 2 034,4 кв. м, по цене 50 000 руб.; трансформаторную подстанцию КТП 630/10, общей площадью 4,6 кв. м, по цене 5 000 руб.; проходную общей площадью 19,3 кв. м.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости переход права собственности на объекты недвижимости от Разуваевой Е.В. к Ткаченко А.В. зарегистрирован 20.05.2014.

Непосредственно после регистрации права собственности Ткаченко А.В. заключил с Харций С.С. договор купли-продажи от 22.05.2014, в соответствии с которым продал: проходную общей площадью 19,3 кв. м, за 6 000 руб.; производственный корпус и компрессорную за 51000 руб. (на 1000 руб. дороже цены приобретения); механическую мастерскую кадастровый номер 36:16:0102011:757 за 101 000 руб. (на 1000 руб. дороже цены приобретения); трансформаторную подстанцию КТП 630/10 за 6 000 руб. (на 1000 руб. дороже цены приобретения).

При этом в материалы дела не представлено достоверных доказательств фактической оплаты Харций С.С. приобретенного ею имущества (выписки по счету, платежные документы и т.п.).

Ссылка на п. 4 договора, в котором указано, что деньги в сумме 164 000 руб. уплачены полностью до подписания настоящего договора покупателем продавцу, правомерно не принята судами во внимание, так как с учетом особенностей рассмотрения дел о банкротстве факт оплаты подлежит доказыванию путем предоставления соответствующих доказательств.

При таких обстоятельствах, учитывая незначительную разницу между ценой приобретения и ценой продажи имущества, необходимость при этом нести расходы на государственную регистрацию перехода права собственности, что исключает получение продавцом прибыли при совершении сделки, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии у Ткаченко А.В. намерения осуществлять хозяйственную деятельность с использованием приобретенных объектов недвижимости и отсутствии какой-либо экономической выгоды от сделки.

Впоследствии Харций С.С. по договорам дарения от 05.08.2016 подарила 23.09.2016 и за свою несовершеннолетнюю дочь Харций Е.Д. приняла в дар механическую мастерскую, производственный корпус и компрессорную, а также восемь земельных участков и четыре жилых дома.

Согласно п. 2 ст. 28 ГК РФ за несовершеннолетних, не достигших четырнадцати лет (малолетних), сделки, за исключением указанных в пункте 2 настоящей статьи, могут совершать от их имени только их родители, усыновители или опекуны.

Таким образом, Харций С.С. фактически не утратила возможность пользоваться и распоряжаться указанным имуществом.

В связи с изложенным, суды первой и апелляционной инстанций правомерно расценили оспариваемые договоры купли-продажи от 28.04.2014, от 06.05.2014 и от 22.05.2014, а также договоры дарения от 24.03.2014, от 23.09.2016 как совокупность взаимосвязанных сделок, которые были совершены исключительно с целью вывести имущество должника из конкурсной массы при создании видимости его последовательного добросовестного приобретения третьими лицами; недопущения обращения взыскания на имущество по обязательствам должника перед кредиторами, исходя из формальных признаков добросовестности приобретения имущества, при этом с сохранением фактического контроля за имуществом заинтересованным по отношению к должнику лицом, то есть совершенных со злоупотреблением правом, в связи с чем обоснованно признали их ничтожными в силу статей 10, 168 ГК РФ.

Доводы заявителя о том, что Разуваева Е.В. располагала достаточным имуществом для погашения обязательств, не покрытых залогом; что расчет по договору купли-продажи от 22.05.2014 был произведен между сторонами в полном объеме, так как данный договор подписан сторонами и зарегистрирован в установленном законом порядке; о том, что вопрос о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости от 28.04.2014, от 06.05.2014, заключенных между Разуваевой Е.В. и Ткаченко А.В., уже рассматривался судом и определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.07.2017 по настоящему делу в удовлетворении вышеуказанного заявления финансового управляющего Разуваевой Е.В. Воробьева А.Ю. было отказано, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд кассационной инстанции. Оснований для переоценки не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 167 ГК РФ, 61.6 Закона о банкротстве, суды обоснованно применили последствия недействительности сделки в виде приведения сторон сделки в первоначальное положение, а именно в виде обязания Харций Е.Д. и Харций С.С. возвратить должнику вышеуказанное недвижимое имущество.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

РР уководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 21.09.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2018 по делу N А14-16376/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Л.А. Канищева