Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17 сентября 2020 г. N Ф10-2870/20 по делу N А23-1747/2018

г.Калуга

17 сентября 2020 г.

Дело N А23-1747/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.09.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей

Гладышевой Е.В. Андреева А.В. Ивановой М.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Дойниковой Галины Валентиновны - Латыпова Рустама Ахлямовича на определение Арбитражного суда Калужской области от 19.02.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 по делу N А23-1747/2018,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Калужской области от 18.04.2018 принято к производству заявление Дойниковой Галины Валентиновны о признании ее несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 25.05.2018 (резолютивная часть 18.05.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Латыпов Рустам Ахлямович.

Финансовый управляющий должника Латыпов Р.А. обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительной сделкой должника - переход права собственности на жилой дом с кадастровым номером 40:13:030710:8365 и земельный участок с кадастровым номером 40:13:030710:8154, расположенных по адресу: Калужская область, Малоярославецкий район, г. Малоярославец, ул. Медвежья поляна, д. 6/5, от Дойниковой Г.В. к Шаховке В.Е., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность должника вышеуказанного имущества, погашения в ЕГРП записи о государственной регистрации права собственности за Шаховкой В.Е. N 40:13:030710:8365-40/003/2018-4 от 06.07.2018.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 19.02.2020. оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий Латыпов Р.А. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять по спору новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на принадлежность спорного имущества должнику к моменту введения в отношении него процедуры банкротства, в связи с чем, считает, что оспариваемые сделки привели к преимущественному удовлетворению требования Шаховки В.Е., основанного на решении суда о расторжении договора купли-продажи спорного имущества должнику и прекращении права собственности последнего на данное имущество. Отмечает, что судами не применены положения статей 18.1, 126 Закона о банкротстве, не допускающие обращения взыскания на заложенное имущество должника вне рамок дела о банкротстве, а также не дана оценка факту нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов в результате оспариваемых сделок.

Шаховка В.Е. в возражениях от 08.09.2020 просила отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы с учетом следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.05.2017 между Березиной (Шаховка) Валерией Евгеньевной (продавец) и Дойниковой Галиной Валентиновной (покупатель) заключен договор купли-продажи жилого дома (блокированного) и земельного участка с рассрочкой платежа, согласно предмету которого, продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить жилой дом (блокированный), расположенный по адресу: Калужская область, Малоярославецкий район, г. Малоярославец, ул. Медвежья Поляна, д. 6/5 общей площадью 118,7 кв. м, количество этажей 2, с кадастровым номером 40:13:030710:8365; земельный участок площадью 310 кв. м с кадастровым номером 40:13:030710:8154, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: блокированные жилые дома на одну семью (танхаусы), отдельно стоящие жилые дома на одну семью, расположенный по адресу: Калужская область, Малоярославецкий район, г. Малоярославец, ул. Медвежья Поляна, д. 6/5.

Цена приобретаемого имущества в сумме составляет 5 170 016 руб. Оплата осуществляется в рассрочку, разовыми и ежемесячными платежами, вносимыми покупателем по реквизитам продавца (пункты 2.3, 2.4 договора).

Пунктом 2.5. договора предусмотрено, что жилой дом и земельный участок будут находиться в залоге у продавца до момента полного расчета сторонами по договору, в силу пункта 5 статьи 488 ГК РФ.

Сторонами 22.05.2017 оформлен передаточный акт к договору.

Переход права собственности от продавца к покупателю (должнику) зарегистрирован Управлением Росреестра по Калужской области 29.05.2017.

В связи с существенным нарушением условий договора Дойниковой Г.В., выразившимся в неисполнении обязанности по оплате имущества, Шаховка В.Е. обратилась в суд к Дойниковой Г.В. с иском о расторжении указанного договора купли-продажи жилого дома и земельного участка, прекращении права собственности Дойниковой Г.В. на них и прекращении обременения в виде ипотеки.

Заочным решением Малоярославецкого районного суда Калужской области от 11.05.2018 исковые требования Шаховки В.Е. удовлетворены в полном объеме, спорный договор расторгнут с 19.04.2018, прекращено право собственности Дойниковой Г.В. на предмет расторгнутого договора и прекращено обременение в виде ипотеки.

По заявлению финансового управляющего должника определением Малоярославецкого районного суда Калужской области от 22.11.2018 заочное решение от 11.05.2018 отменено.

При повторном рассмотрении дела с учетом заявленных финансовым управляющим доводов решением Малоярославецкого районного суда Калужской области от 14.12.2018 исковые требования Шаховки В.Е. удовлетворены в полном объеме, спорный договор расторгнут с 19.04.2018, прекращено право собственности Дойниковой Г.В. на предмет расторгнутого договора и прекращено обременение в виде ипотеки.

Решение Малоярославецкого районного суда Калужской области от 14.12.2018 лицами, участвующими в деле, в том числе финансовым управляющим, обжаловано не было, и вступило в законную силу 15.01.2019.

Соответствующие записи о прекращении права собственности должника в отношении спорного имущества внесены Управлением Росреестра по Калужской области в реестр недвижимости 06.07.2018 (до отмены заочного решения).

Считая, что в результате описанных событий, повлекших переход права собственности на жилой дом и земельный участок от должника Дойниковой Г.В. к Шаховке В.Е., произошло преимущественное удовлетворение требований Шаховки В.Е. перед иными кредиторами должника, финансовый управляющий Дойниковой Г.В. обратился в суд с данным заявлением об оспаривании в качестве сделки состоявшегося перехода права собственности должника к Шаховке В.Е. в отношении спорного имущества на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суды, оценивая обоснованность заявленных требований, исходили из ошибочности мнения финансового управляющего о принадлежности должнику спорного имущества на момент введения в отношении него процедуры банкротства, поскольку в соответствии с решением суда общей юрисдикции факт расторжения договора купли-продажи имущества между должником и Шаховкой В.Е. (с 19.04.2018), имел место до введения в отношении должника процедуры банкротства (18.05.2018).

В связи с этим суды пришли к выводу о том, что спорное имущество к моменту введения в отношении должника процедуры банкротства не являлось его собственностью и частью конкурсной массы.

Кроме того, суды не усмотрели у оспариваемого в качестве сделки события признаков недействительности, предусмотренных диспозицией статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Так, приняв во внимание, что расторжение договора купли-продажи имело место в связи с неисполнением должником обязательств по оплате спорного имущества, суды посчитали, что оспариваемым событием не было оказано предпочтения Шаховке В.Е., не получившей при передаче должнику права собственности на спорное имущество денежных средств в счет покупной цены.

Относительно указанных выводов суд округа считает необходим отметить следующее.

Решением Малоярославецкого районного суда Калужской области от 18.12.2018 установлено, что Дойниковой Г.В. из оговоренной сторонами при заключении договора купли-продажи стоимости имущества (5 170 016 руб.) фактически оплачено 100 000 руб. При этом условия договора предусматривали ежемесячное внесение платежей не позднее 26 числа месяца в размере 103 542 руб. (пункт 2.2.2 договора). С учетом указанного условия к моменту расторжения договора должником должно было быть осуществлено не менее 10 платежей (то есть уплачено более 1 млн. руб.).

В силу правового регулирования порядка действия договоров, договор, в котором отсутствует условие о сроке его действия, признается действующим до момента окончания исполнения сторонами обязательства (пункт 3 статьи 425 ГК РФ).

Правовые последствия в виде перехода права собственности на недвижимую вещь от продавца к покупателю предусмотрены пунктом 2 статьи 223 ГК РФ, в соответствии с которым недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (пункт 1 статьи 302) на праве собственности с момента государственной регистрации.

При этом регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ.

В случае расторжения договора продажи недвижимости продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ. Судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца (пункт 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Учитывая, что действие договора продолжается до полного исполнения сторонами своих обязательств, а исполнение покупателем (должником) обязательства по оплате приобретаемой вещи растянуто во времени и не исполнено им, суд округа применительно к обстоятельствам данного спора считает правомерным и справедливым исходить из того, что совершение 29.05.2017 в ЕГРН записи о переходе права собственности от Шаховки В.Е. к должнику не носило правопорождающего для должника как покупателя характера, а являлось лишь правоподтверждающей записью, обеспечивающей возможность должника противопоставить свои правопритязания на спорное имущество перед третьими лицами, но не продавцом. Факта передачи продавцом имущества покупателю и осуществления государственной регистрации данного факта при таких обстоятельствах и поведении покупателя не достаточно, по мнению суда, для признания возникшим у должника (покупателя) права собственности на спорное имущество.

Безвозмездное приобретение не было предусмотрено договором купли-продажи, в связи с чем, приобретение права собственности покупателем зависит не только от факта передачи ему имущества, но и от исполнения встречных обязательств по оплате приобретаемой вещи.

Кроме того, закон связывает возможность считать принадлежащим право собственности на объект недвижимости после государственной регистрации только в отношении добросовестного приобретателя (пункт 3 статьи 425 ГК РФ).

Вместе с тем, в обстоятельствах данного спора при справедливом и неформальным подходе представляется недопустимым считать должника добросовестным приобретателем.

Так, из материалов дела усматривается, что должник после принятия на себя обязательств по договору купли-продажи с Шаховка В.Е. в период с июня по ноябрь 2017 года заключил договоры от 26.07.2017, от 04.08.2017 с Бабич Н.А., от 05.11.2017 Белоусовой С.В., от 17.06.2017 с Веденкиным В.Н., от 28.09.2017 с Лихачевым Н.Н., от 28.09.2017 с Ивашковской И.В., от 08.09.2017 с Игнатьевой О.Ю., 25.09.2017 с Колосовой О.П., от 20.06.2017 с Лазаревой Н.С., от 06.09.2017 с Ленской Е.В., от 03.08.2017 с Липовым В.В., от 26.11.2017 с Логашиным А.В., 13.10.2017 с Судариковой В.И., 22.08.2017 с Тихоновой Е.В., по условиям которых принял на себя обязательства имущественного характера в общем размере около 3 млн. руб.

В результате неисполнения перечисленных обязательств должник, ссылаясь на них, обратилась в суд с заявлением о собственном банкротстве.

На основании пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Несоблюдение указанных запретов на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления влечет отказ судом лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применение иных мер, предусмотренных законом.

В описанных обстоятельствах действия должника не соответствуют поведению добросовестного покупателя, имеющего намерения исполнять обязательства по оплате полученной вещи, считая состоявшимся переход в свою пользу права собственности на нее в связи с государственной регистрацией.

Возмездность приобретения сама по себе также не свидетельствует о добросовестности приобретателя (пункт 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Финансовый управляющий, обжалуя судебные акты, ссылается на неприменение статей 18.1, 126 Закона о банкротстве.

Указанные положения регулируют вопрос недопустимости обращения взыскания на заложенное имущество должника вне рамок дела о банкротстве.

Вместе с тем, в рассматриваемых отношениях взыскание на спорное имущество обращено не было. Решением Малоярославецкого районного суда Калужской области от 14.12.2018 разрешен вещно-правовой вопрос принадлежности права собственности на имущество продавцу.

Заявляя о неприменении судами указанных норм, финансовый управляющий ошибочно расценивает сложившиеся правоотношения как связанные с удовлетворением требования Шаховки В.Е. как залогового кредитора в результате оставления им за собой предмета залога.

Применительно к положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве преимущественность положения кредитора, заключившего с должником сделку, может выражаться в получении им возможности погашения своего требования за счет имущества должника ранее других кредиторов.

Однако в рассмотренном споре с учетом того обстоятельства, что должник своим поведением не допустил фактического возникновения права собственности на спорное имущество, возврат Шаховке В.Е. по решению Малоярославецкого районного суда Калужской области от 14.12.2018 имущества означает не исполнение обязательства должника перед ней, а физическую передачу не принадлежавшего должнику имущества.

В любом случае, учитывая, что избранный Шаховкой В.Е. способ защиты своих прав от неисправного покупателя предусмотрен пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", при наличии вступившего в законную силу решения суда о прекращении права собственности должника на спорное имущество должно было явиться основанием для исключения из конкурсной массы имущества, в отношении которого должник утратил право собственности.

Иное означало бы, что в ходе реализации имущества финансовый управляющий получил право распоряжаться не принадлежащим должнику имуществом, что напрямую противоречит действующему правовому регулированию. Заключенный в данных условиях финансовым управляющим от имени должника договор на распоряжение таким имуществом не может породить правовых последствий (статья 174 ГК РФ).

Таким образом, удовлетворение правопритязаний Шаховки В.Е. не носило преимущественного характера, поскольку не было осуществлено за счет имущества должника, а состояло в возвращении должником не принадлежащего ему имущества, соответственно, прав кредиторов не нарушает.

В связи с изложенным, неприменение судом соответствующих норм права к оспариваемым сделкам, с учетом того, какие последствия недействительности сделок применены судом, не привело к принятию неправильного судебного акта.

В силу пределов полномочий суда кассационной инстанции у суда округа отсутствуют основания для переоценки приведенных обстоятельств (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса).

Принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права, влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 19.02.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 по делу N А23-1747/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Гладышева

Судьи

А.В. Андреев М.Ю. Иванова