Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 сентября 2020 г. N Ф10-5216/18 по делу N А14-5785/2016

г. Калуга

15 сентября 2020 г.

Дело N А14-5785/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08.09.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.09.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Андреева А.В. Ивановой М.Ю.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.
при участии в заседании: от Трофимовой Н.В. от конкурсного управляющего ООО "Стройтехкомплекс" Сидорова А.В. от иных лиц, участвующих в деле,		Трофимова Н.В., паспорт, Ляхова М.М. - представитель по доверенности от 01.05.2020, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц - связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу Трофимовой Натальи Викторовны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.12.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по делу N А14-5785/2016,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО "Стройтехкомплекс" Сидоров Андрей Владимирович обратился 28.04.2018 в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительной сделкой действий по списанию с расчетного счета ООО "Стройтехкомпекс" в пользу Перова Владимира Михайловича, Лешковой Марины Анатольевны, Суркова Александра Ивановича, Власовой Татьяны Владимировны, Власова Игоря Святославовича, Бушмановой Елены Сергеевны, Гончаровой Людмилы Ивановны, Кротовой Елены Викторовны, Мусатова Дмитрия Владимировича, Реснянскова Радислава Алексеевича, Трофимовой Натальи Викторовны, Шельсон Натальи Ивановны, Сухаревой Юлии Игоревны и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ответчиков (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ), ссылаясь на положения статей 10, 167 ГК РФ, 61.2, 61.3, 61.6, 61.8, 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В ходе рассмотрения спора произведена замена ответчика - УФССП по Воронежской области на Перова В. М., Лешкову М.А., Суркова А.И., Власову Т.В., Власова И.С., Бушманову Е.С., Гончарову Л.И., Кротову Е.В., Мусатова Д.В., Реснянскова Р.А., Трофимову Н.В., Шельсон Н.И., Сухареву Ю.И.

УФССП по Воронежской области привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.12.2018 производство по заявлению конкурсного управляющего в части признания недействительной сделкой действий по списанию с расчетного счета ООО "Стройтехкомплекс" денежных средств в пользу Шельсон Н.И. и применений последствий недействительности сделки прекращено в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Также конкурсный управляющий ООО "Стройтехкомплекс" Сидоров А.В. обратился 05.04.2019 в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительным решения N 2 от 18.04.2016 комиссии по трудовым спорам.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.10.2019 обособленные споры по заявлениям конкурсного управляющего ООО "Стройтехкомпекс" о признании действий по списанию с расчетного счета ООО "Стройтехкомпекс" в пользу Перова В. М., Лешковой М.А., Суркова А.И., Власовой Т.В., Власова И.С., Бушмановой Е.С., Гончарова Л.И., Кротовой Е.В., Мусатова Д.В., Реснянскова Р.А., Трофимовой Н.В., Сухареву Ю.И. недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки; о признании недействительным решения N 2 от 18.04.2016 комиссии по трудовым спорам объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.12.2019 (судья Гладнева Е.П.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Стройтехкомплекс" Сидорова А.В. о признании недействительным решения N 2 от 18.04.2016 комиссии по трудовым спорам отказано.

Признаны недействительной сделкой - действия по списанию с расчетного счета ООО "Стройтехкомпекс" в пользу Перова В. М., Лешковой М.А., Суркова А.И., Власовой Т.В., Власова И.С., Бушмановой Е.С., Гончарова Л.И., Кротовой Е.В., Мусатова Д.В., Реснянскова Р.А., Трофимовой Н.В., Сухаревой Ю.И. денежных средств.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в пользу ООО "Стройтехкомпекс".: с Перова В.М. - 240 000 руб., Лешковой М.А. - 144 000 руб., Суркова А.И. - 296 000 руб., Власовой Т.В. - 144 000 руб., Власова И.С. - 320 000 руб., Бушмановой Е.С.- 134 473, 50 руб., Гончаровой Л.И. - 134 473, 50 руб., Кротовой Е.В. - 134 473, 50 руб., Мусатова Д.В. - 134 473, 50 руб., Реснянского Р.А. - 134 473, 49 руб., Трофимовой Н.В. - 134 473, 48 руб., Сухаревой Ю.И. -150 000, 48 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 (судьи: Седунова И.Г., Потапова Т.Б., Владимирова Г.В.) определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.12.2019 в обжалуемой части по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба Трофимовой Н.В. без удовлетворения.

В кассационной жалобе Трофимова Н.В., считая выводы судебных инстанций не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, а также принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение и постановление в части признания недействительной сделкой - действий по списанию с расчетного счета ООО "Стройтехкомпекс" в пользу Трофимовой Н.В. денежных средств и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с нее в пользу должника 134 473, 48 руб. отменить.

Указывает, что в ООО "Стройтехкомпекс" никогда не работала, спорные денежные средства не получала.

В соответствии с правилами ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу, исходя из заявленных доводов, в связи с чем законность и обоснованность определения суда первой и постановления апелляционной инстанций проверяются только в обжалуемой части.

Конкурсный управляющий ООО "Стройтехкомпекс" Сидоров А.В. в отзыве указал на необоснованность доводов кассационной жалобы, просил определение и постановление оставить без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Трофимова Н.В. поддержала доводы, изложенные в кассацонной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Стройтехкомпекс" Сидорова А.В. возражал на доводы кассационной жалобы.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав ответчика и представителя конкурсного управляющего, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что комиссия по трудовым спорам в составе председателя комиссии Суркова А.И., заместителя председателя комиссии Власова И.С., секретаря Власовой Т.В., членов комиссии Перова В.М., Лешковой М.А., Гончаровой Л.И., Трофимовой Н.В. вынесла решение N 2 от 18.04.2016, в соответствии с которым удовлетворила требования работников ООО "Стройтехкомплекс" о выплате заработной платы за период с 01.05.2014 по 31.08.2014, а именно: Бушмановой Е.С., Гончаровой Л.И., Кротовой Е.В., Мусатову Д.В., Реснянскому Р.А., Трофимовой Н.В., Шельсон Н.И., Сухаревой Ю.И. в размере 150 000 руб. каждому.

С учетом решения КТС ответчики обратились в Межрайонный отдел судебных приставов по особым исполнительным производствам с заявлениями о перечислении соответствующих денежных средств с расчетного счета ООО "Стройтехкомплекс".

В соответствии с постановлениями об окончании исполнительного производства на основании решений и удостоверений КТС с расчетного счета ООО "Стройтехкомплекс" платежными поручениями были перечислены денежные средства в общей сумме 2 219 787, 93 руб. в пользу физических лиц: Перову В.М. - 240 000 руб., Лешковой М.А. - 144 000 руб., Суркову А.И. - 296 000 руб., Власовой Т.В. - 144 000 руб., Власову И.С. - 320 000 руб., Бушмановой Е.С.- 134 473, 50 руб., Гончаровой Л.И. - 134 473, 50 руб., Кротовой Е.В. - 134 473, 50 руб., Мусатову Д.В. - 134 473, 50 руб., Реснянскому Р.А. - 134 473, 49 руб., Трофимовой Н.В. - 134 473, 48 руб., Шельсон Н.И. - 134 473, 48 руб., Сухаревой Ю.И. -150 000, 48 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.05.2016 заявление ФНС России о признании ООО "Стройтехкомплекс" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2016 в отношении ООО "Стройтехкомплекс" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Сидоров А.В.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.05.2017 ООО "Стройтехкомплекс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сидоров А.В.

В ходе финансового анализа деятельности ООО "Стройтехкомплекс", конкурсный управляющий установил, что указанным ответчикам были выплачены денежные средства в сумме 2 085 314, 45 руб. (с учетом данных исполнительного производства и возврата Шельсон Н.И. спорных денежных средств) без каких-либо оснований, поскольку ответчики не являлись сотрудниками ООО "Стройтехкомплекс", в результате чего произошло уменьшение денежных средств должника.

Ссылаясь на то, что решение N 2 от 18.04.2016 комиссии по трудовым спорам и действия по списанию с расчетного счета должника денежных средств в пользу ответчиков являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ, статьями 61.2, 61.3 Закона о несостоятельности (банкротстве), конкурсный управляющий ООО "Стройтехкомплекс" Сидоров А.В. обратился в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 61.1-61.3, 61.6, 61.8, 61.9, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 10, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 15, 129, 385, 387, 389 Трудового кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания спорной сделки - действий по списанию с расчетного счета должника денежных средств в пользу ответчиков недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в связи с неравноценным встречным исполнением обязательств и применении последствий ее недействительности.

Отказав в удовлетворении заявления о признании недействительным решения N 2 от 18.04.2016 комиссии по трудовым спорам, суд области исходил из того, что поскольку указанное решение не является основанием для выплаты заработной платы, в связи с чем не является сделкой в смысле статьи 153 ГК РФ и не может быть оспорено по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда области в обжалуемой части, а именно в части признания спорной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в отношении Трофимовой Н.В.

В части отказа в удовлетворении заявленных требований и в части признания недействительной сделкой - действия по списанию с расчетного счета ООО "Стройтехкомпекс" в пользу Перова В. М., Лешковой М.А., Суркова А.И., Власовой Т.В., Власова И.С., Бушмановой Е.С., Гончарова Л.И., Кротовой Е.В., Мусатова Д.В., Реснянскова Р.А., Сухаревой Ю.И. денежных средств и применения последствий недействительности сделки определение суда области ни в суд апелляционной, ни в суд кассационной инстанций не обжаловалось.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций в обжалуемой части, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

На возможность оспаривания действий должника по выплате заработной платы, в том числе премии, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве указано в разъяснениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 1 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу пункта 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В ходе рассмотрения спора суды установили, что действия по списанию с расчетного счета денежных средств осуществлены в период июнь-сентябрь 2016 года после принятия заявления о признании должника банкротом (10.05.2016), то есть в период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Так, согласно представленным доказательствам и пояснениям УФССП по Воронежской области исполнительные производства были возбуждены по заявлениям ответчиков на основании решения N 2 от 18.04.2016 комиссии по трудовым спорам и удостоверений комиссии по трудовым спорам от 15.03.2016, 17.03.2016; в предъявленных ответчиками исполнительных документах имелись сведения, позволяющие идентифицировать должника, а формальное несоответствие исполнительного документа требованиям Закона об исполнительном производстве не может являться основанием для отказа в возбуждении исполнительного производства в случае, если такое несоответствие не препятствует судебному приставу в осуществлении возложенных на него обязанностей.

Однако ответчики в период с 01.05.2014 по 31.08.2014 не являлись работниками должника, не выполняли какой-либо работы, доказательств результатов выполненной работы не представлено; за лиц, указанных в качестве ответчиков, сведения о трудоустройстве и страховых взносах обществом не представлялись (письмо исх. N 08/26/10371 от 15.03.2019 УПФ РФ в г. Воронеже).

Из пояснений Кротовой Е.В. и Трофимовой Н.В., изложенных в постановлении УМВД России по г.Воронежу от 09.11.2018 об отказе в возбуждении уголовного дела, следует, что они не состояли в трудовых отношений с ООО "Стройтехкомплекс".

С учетом изложенного, суды пришли к верному выводу, что решение N 2 от 18.04.2016 комиссии по трудовым спорам лишь формально свидетельствует о наличии трудовых правоотношений между ООО "Стройтехкомплекс" и ответчиками, однако направлено на создание видимости исполнения работниками своих трудовых обязанностей.

Ответчик Трофимова Н.В. не представила доказательств правомерности получения денежных средств в сумме 134 473, 48 руб. от ООО "Стройтехкомплекс" на банковскую карту, выданную на ее имя (статьи 9, 65 АПК РФ).

На дату принятия решения N 2 от 18.04.2016 комиссии по трудовым спорам и совершения действий по списанию денежных средств в период июнь-сентябрь 2016 года у ООО "Стройтехкомплекс" имелась задолженность перед иными кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника (ООО "ТД ЭНЕРГОЦЕНТР", ПАО "ТНС ЭНЕРГО ВОРОНЕЖ").

При этом направленность спорных действий не на защиту прав и законных интересов работника, а на затруднение расчетов с кредиторами должника, как верно отметили суды, исключает возможность применения к спорной сделке положений трудового законодательства, поскольку фактически намерения по созданию прав и обязанностей в области трудовых отношений в этом случае отсутствуют, в связи с чем, применение при таких условиях к действиям должника по регулированию трудовых правоотношений положений Закона о банкротстве не противоречит ни положениям трудового, ни гражданско-правового законодательства, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, указывающих об обоснованности принятия решения о начислении заработной платы в отношении ответчиков.

Принимая во внимание отсутствие каких-либо доказательств наличия трудовых (гражданско-правовых) отношений между ООО "Стройтехкомплекс" и Трофимовой Н.В., а также возврата денежных средств должнику, судебные инстанции пришли к правильному выводу о безвозмездном отчуждении имущества ООО "Стройтехкомплекс", что не соответствует интересам должника и его кредиторам, является экономически нецелесообразным, а также о доказанности конкурсным управляющим совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания спорной сделки недействительной, поскольку данная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, заработная плата начислена за период, в течение которого ответчик не являлся работником ООО "Стройтехкомплекс" и не выполнял какой-либо работы.

Признав оспариваемую сделку недействительной, суды правомерно, в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, с учетом того, что перечисление с расчетного счета ООО "Стройтехкомплекс" в пользу Трофимовой Н.В. денежных средств в размере 134 473, 48 руб. подтверждено материалами дела, а доказательства возврата их должнику отсутствуют, применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежные средства в указанном размере.

Доводы ответчика о том, что в настоящее время сотрудниками УМВД России по г.Воронежу проводятся мероприятия, необходимые для расследования уголовного дела, направленные на установление всех обстоятельств произошедшего, обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку Трофимова Н.В. не лишена возможности обратиться в арбитражный суд с заявлением о пересмотре обжалуемого судебного акта от 24.12.2019 по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке, предусмотренном главой 37 АПК РФ, представив в обоснование своих требований вступивший в законную силу приговор суда, установивший преступные деяния иных лиц.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании представленных доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ), в связи с чем подлежат отклонению.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290, 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.12.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по делу N А14-5785/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Воронежской области от 24.12.2019 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по делу N А14-5785/2016, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 20.07.2020, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

А.В. Андреев М.Ю. Иванова