Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 сентября 2020 г. N Ф10-3183/20 по делу N А35-10061/2019

г. Калуга

23 сентября 2020 г.

Дело N А35-10061/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.09.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Егоровой С.Г.,
судей	Солодовой Л.В., Сорокиной И.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Дементьевой Т.А.
при участии в судебном заседании:
от истца - АО "Дирекция ЮЗР"	Новикова С.Ю. (дов. от 08.07.2020 N 22/2020)
от ответчика - ООО "Развитие-М"	не явились, извещено надлежаще;
от ответчика - ООО "Строй-Инвест"	Самофалова Е.В. (дов. от 01.07.2020)

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу акционерного общества "Дирекция Юго-Западного района" на решение Арбитражного суда Курской области от 05.02.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 по делу N А35-10061/2019,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Дирекция Юго-Западного района" (далее - АО "Дирекция Юго-Западного района", истец, ОГРН 1073123016416, ИНН: 3123157617) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Развитие-М" (далее - ООО "Развитие-М", ответчик 1, ОГРН: 1164632058590, ИНН: 4632218023), обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" (далее - ООО "Строй-Инвест", ответчик 2, ОГРН: 1194632004698, ИНН: 4632253638) о признании недействительным договора об уступке права требования N 151 от 26.04.2019.

Решением Арбитражного суда Курской области от 05.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с вынесенными судебными актами, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Курской области от 05.02.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснованное доводов жалобы кассатор ссылается на наличие правовых оснований для признания договора об уступке права требования N 151 от 26.04.2019 недействительным, поскольку отсутствует возмездность договора, сведения, указанные в товарной накладной N 13 от 30.05.2019 являются недостоверными.

Кроме того, по мнению заявителя, погашение задолженности не денежным исполнением недопустимо, ввиду отсутствия согласия должника.

Заявитель также полагает, что договор об уступке права требования N 151 от 26.04.2019 является мнимой сделкой. Указывает на отсутствие надлежащего уведомления о состоявшейся уступке права требования.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО "Дирекция ЮЗР" поддержал доводы кассационной жалобы, просил её удовлетворить.

Представитель ООО "Строй Инвест" возражал на доводы кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставит без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Развитие-М", будучи извещено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителя указанного лица.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на неё, с учетом пояснений представителей сторон, суд округа не находит оснований для удовлетворения жалобы ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.04.2018 между АО "Дирекция Юго-Западного района" (Заказчик) и ООО "Развитие - М" (Подрядчик) был заключен договор подряда N 151/2018 (Договор) на выполнение работ, в соответствии с условиями которого, подрядчик обязуется выполнить по заданию Заказчика работы по внутренней чистовой отделке "под ключ" 39 квартир, расположенных на объекте Заказчика: Мкр "Новая Жизнь" I очередь строительства II квартал поз. N 8, б/с N 2 (далее - Работы) и сдать результат Работ Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат Работ и оплатить выполненный надлежащим образом результат Работ.

26.04.2019 между ООО "Развитие-М" (Цедент) и ООО "Строй-Инвест" (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) N 151 (Договор цессии), по условиям которого Цессионарий обязуется оплатить в полном объеме и принять права требования Цедента к акционерному обществу "Дирекция Юго-Западного района" в размере 768 261 рубль 62 коп., принадлежащие Цеденту на основании договора подряда N 151/2018 от 02.04.2018 года.

Условиями раздела 2 договора цессии определено, что оплата цены уступки осуществляется Цессионарием путем перечисления денежных средств на счет Цедента. Моментом исполнения Цессионарием обязанности по уплате части цены уступки является момент зачисления соответствующей части цены уступки на счет Цедента. Моментом исполнения Цессионарием обязанности по уплате части цены в полном объеме является момент зачисления всей суммы цены уступки в полном объеме на счет Цедента.

В товарной накладной N 13 от 30.05.2019, приложенной к договору цессии, поставщик ООО "Строй-Инвест" доставляет товар - "арматура А500С ф8" ООО "Развитие-М" на общую сумму 75 240 рублей по несуществующему, по мнению истца, адресу грузополучателя ООО "Развитие-М" - г. Курск, ул. Гайдара, д. 13/2, оф. 48, а не оф. 49, как указано в ЕГРЮЛ.

По мнению истца, товарная накладная N 13 от 30.05.2019 не может служить документом, позволяющим буквально трактовать условия договора цессии и говорить о его возмездности.

Ссылаясь на мнимость заключенного сторонами договора уступки прав требования (цессии) N 151 от 26.04.2019, противоречие условий его содержания требованиям законодательства, спорность суммы передаваемых прав, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды двух инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Статьей 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Как верно отмечено судами, вышеуказанный Договор цессии не противоречит закону, не нарушает прав третьих лиц, а также передаваемые права не находятся в неразрывной связи с личностью кредитора.

Ссылка истца на отсутствие уведомления о состоявшейся уступке права требования обоснованно не принята судами двух инстанций во внимание в силу нижеизложенного.

Согласно ч. 1 ст. 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

В силу п. 19 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если требуемое уведомление должнику не доставлено и отсутствуют обстоятельства считать его таковым, цедент не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход права. При уклонении цедента от принятия надлежащего исполнения должник не считается просрочившим (пункт 3 статьи 405 ГК РФ) и вправе требовать возмещения убытков, причиненных просрочкой (пункт 2 статьи 406 ГК РФ).

Таким образом, взаимосвязанные положения главы 24 ГК РФ не предусматривают недействительность состоявшейся уступки права требования в отсутствие уведомления должника о ее совершении, а содержат иные последствия, в частности, правомочия должника не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода прав к этому кредитору.

Оспаривая возмездность совершенной уступки права требования, истец ссылается на то, что сведения, указанные в товарной накладной N 13 от 30.05.2019 являются недостоверными.

Отклоняя указанный довод истца, суды обоснованно руководствовались следующим.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Содержание оспариваемого договора цессии не подтверждает, что договор является безвозмездным, поскольку в рассматриваемом случае раздел 2 договора явно свидетельствует о возмездном характере произведенной уступки.

Ссылка истца на то, что погашение задолженности по договору уступки не денежным исполнением недопустимо, также правомерно отклонена судами, поскольку данное обстоятельство не подтверждает нарушение прав и законом установленных интересов истца и не является правоопределяющей для разрешения настоящего спора.

Отклоняя доводы истца о том, что договор об уступке права требования N 151 от 26.04.2019 является мнимой сделкой, суды обоснованно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Между тем, как верно установлено судами, заявляя о мнимой характере оспариваемого договора и его заключении в обход закона с целью уклонения от погашения задолженности перед АО "Дирекция Юго-Западного района", истец не представил в материалы дела каких-либо объективных доказательств в обоснование своей позиции по делу.

Признание генерального директора ООО "Развитие-М" в рамках дела N А08-4148/2019 банкротом не подтверждает мнимость заключенного договора об уступке права требования от имени общества.

Согласно части 2 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не отвечает по долгам своих участников.

Кроме того, указанный договор не был оспорен в порядке Глава III Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 24.04.2020) "О несостоятельности (банкротстве)"

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Следовательно, для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Таким образом, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, в том числе спорные договоры, суды установили, что оспариваемый договор уступки права требования является законным, при его заключении злоупотребления правом на основании статьи 10 ГК РФ не усматривается.

Довод кассатора о неподтвержденности суммы уступаемых прав также не является правоопределяющим для разрешения настоящего спора.

По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними.

С учетом вышеизложенного, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 25 февраля 2010 года N 306-О-О, по установленному Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации правилу, исследование и оценка доказательств по делу - прерогатива суда первой инстанции (статьи 135, 136, 153, 159, 162, 168 и 170). В силу положения части 1 статьи 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ окружному суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных акта не выявлено, окружной суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 05.02.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 по делу N А35-10061/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Г. Егорова

Судьи

Л.В. Солодова И.В. Сорокина