Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30 сентября 2020 г. N Ф10-3042/20 по делу N А83-12795/2019

г. Калуга

30 сентября 2020 г.

Дело N А83-12795/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.09.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Чаусовой Е.Н.
Судей	Бутченко Ю.В. Радюгиной Е.А.
При участии в заседании:
от ООО "Тверьгорстрой" (ОГРН 1136952002990, г. Тверь, проспект Чайковского, д. 27/32, оф. 315)	Кальнева В.А. - представителя (доверен. от 21.09.2020 г.) Мартышева В.В. - генерального директора (выписка из ЕГРЮЛ)
от предпринимателя Сазоновой А.А. (ОГРНИП 315910200125705, Республика Крым, г. Симферополь)	Сазоновой А.А. - предпринимателя Фомина А.В. - представителя (доверен. от 31.05.2019 г.)

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тверьгорстрой" на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 г. по делу N А83-12795/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Тверьгорстрой" обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Сазоновой Александре Александровне о взыскании основного долга по договору купли-продажи автомобиля от 24.09.2018 г. N 24.09.18-001, заключенному между ООО "Тверьгорстрой" и индивидуальным предпринимателем Сазоновой А.А. за период с 1 мая по 30 сентября 2019 г. в размере 700000 руб.; неустойки за период с октября 2018 г. по 30 апреля 2019 г. в размере 237800 руб., неустойки по договору размере 5800 руб. (0,1% от стоимости автомобиля 5800000 руб.) за каждый день просрочки с 1 мая 2019 года и до даты погашения задолженности (с учетом уточненных требований).

Сазоновой А.А. предъявлен встречный иск о расторжении договора купли-продажи автомобиля от 24.09.2018 г. N 24.09.18-001 и взыскании с ООО "Тверьгорстрой" денежных средств, уплаченных по договору в размере 1400000 руб., неустойки по договору за период с 09.08.2018 г. по 09.01.2019 г. в размере 600000 руб. (с учетом уточненных требований).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.12.2019 г. исковые требования ООО "Тверьгорстрой" удовлетворены частично. С индивидуального предпринимателя Сазоновой А.А. в пользу ООО "Тверьгорстрой" взысканы основной долг по договору купли-продажи автомобиля от 24.09.2018 г. N 24.09.18-001 за период с 1 мая 2019 по 30 сентября 2019 г. в размере 700000 руб., неустойка за несвоевременное исполнение обязательств по договору в размере 232000 руб., неустойка по договору в размере 5800 руб. (0,1% от стоимости автомобиля 5800000 руб.) за каждый день просрочки с 1 мая 2019 года по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности.

В удовлетворении встречного искового заявления Сазоновой А.А. отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 г. решение суда отменено.

Производство по делу в части требований ООО "Тверьгорстрой" о расторжении договора купли-продажи автомобиля от 24.09.2018 г. N 24.09.18-001, заключенного между ООО "Тверьгорской" и индивидуальным предпринимателем Сазоновой А.А., прекращено на основании п.4 ч.1 ст. 150 АПК РФ.

В остальной части в удовлетворении исковых требований ООО "Тверьгорстрой" отказано.

Встречный иск удовлетворен частично. Договор купли-продажи автомобиля от 24.09.2018 г. N 24.09.18-001, заключенный между ООО "Тверьгорской" и индивидуальным предпринимателем Сазоновой А.А., расторгнут. С ООО "Тверьгорстрой" в пользу Сазоновой А.А. взыскан основной долг по договору купли-продажи автомобиля от 24.09.2018 г. N 24.09.18-001 в сумме 1400000 руб. В остальной части встречных исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Тверьгорской" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Тверьгорстрой" и индивидуальным предпринимателем Сазоновой А.А. заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство - мусоровоз, идентификационный номер (VIN) - X89444406H0AA3042; марка, модель транспортного средства (ТС) - МК-4444-06 на шасси КАМАЗ-53605-L4, категория ТС - С, год изготовления - 2017, модель, номер двигателя - ISB6.7 300 86054910, шасси (рама) N - XTC536054Н13555054, кузов (кабина, прицеп) N - 532000Н2457842, цвет кузова (кабины, прицепа) - оранжевый RAL2009, мощность двигателя, л.с. - 307 Паспорт ТС (серия, номер) - 62 ОР 471733. Дата выдачи паспорта ТС - 25.05.2017 г. Наименовании организации, выдавшей ПТС - ОАО "Ряжский авторемонтный завод" организация-изготовитель ТС - ОАО "Ряжский авторемонтный завод" Россия.

Стоимость автомобиля составляет 5800000 руб. (п.1.3 договора).

Согласно пункта 1.4 договора, передача автомобиля покупателю осуществляется в момент подписания настоящего договора без составления акта приема-передачи.

Продавец гарантирует, что продаваемый автомобиль до заключения настоящего договора никому не продан, в залоге, споре и под залогом не состоит (пункт 1.7 договора).

В пунктах 2.1.1, 2.1.2 договора сторонами согласовано, что продавец обязан передать покупателю автомобиль в порядке и сроки, определенные в договоре, передать покупателю одновременно с передачей автомобиля техническую документацию на него.

Пунктом 2.2.1 договора предусмотрено, что покупатель обязан оплатить автомобиль по цене и в срок, установленные п. п. 1.3, 3.1 настоящего договора, принять автомобиль в порядке, предусмотренном п. 1.4 настоящего договора.

В соответствии с п. 3.1 договора оплата автомобиля осуществляется путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца согласно графику платежей, являющимуся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 4.2 договора за просрочку оплаты покупатель обязан уплатить продавцу неустойку в размере 0,1% от стоимости автомобиля за каждый день просрочки платежа.

Согласно пункта 4.3 договора в случае просрочки передачи автомобиля продавец обязан уплатить покупателю штраф в размере 0,1% от стоимости автомобиля.

Между ООО "Тверьгорстрой" и Сазоновой А.А. 06.10.2018 г. было заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи автомобиля, в соответствии с которым оформление права собственности на автомобиль, а также перерегистрация указанного автомобиля в органах ГИБДД возможны после выплаты продавцу со стороны покупателя денежных средств в сумме не менее чем 1000000 руб. согласно Приложению N 1 (График платежей) к договору купли-продажи автомобиля.

На основании данного договора Сазонова А.А. перечислила ООО "Тверьгорстрой" денежные средства на общую сумму 1400000 руб.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Сазоновой А.А. обязательств по договору купли-продажи автомобиля от 24.09.2018 г. N 24.09.18-001, ООО "Тверьгорстрой" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Сазоновой А.А. предъявлен встречный иск, мотивированный невыполнением обществом согласованного в пункте 2.1.2 условия договора о передаче покупателю одновременно с передачей автомобиля технической документации на него, нарушением обществом пункта 1.7 договора, и невозможностью регистрации этого транспортного средства в органах ГИБДД.

В силу ст. 309, ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п.1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с положениями статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 1 статьи 460 ГК РФ предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

В силу ст. 464 ГК РФ если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии с п.2 ст.450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с п.3 Постановления Правительства РФ от 12.08.1994 г. N 938 "О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации" собственники транспортных средств либо лица, от имени собственников владеющие, пользующиеся или распоряжающиеся на законных основаниях транспортными средствами (далее именуются - владельцы транспортных средств), обязаны в установленном порядке зарегистрировать их или изменить регистрационные данные в Государственной инспекции или органах гостехнадзора в течение срока действия регистрационного знака "Транзит" или в течение 10 суток после приобретения, выпуска в соответствии с регулирующими таможенные правоотношения международными договорами и другими актами, составляющими право Евразийского экономического союза, и законодательством Российской Федерации о таможенном деле, снятия с учета транспортных средств, замены номерных агрегатов или возникновения иных обстоятельств, потребовавших изменения регистрационных данных.

Юридические и физические лица, за которыми зарегистрированы транспортные средства, обязаны снять транспортные средства с учета в подразделениях Государственной инспекции или органах гостехнадзора, в которых они зарегистрированы, в случае изменения места регистрации, утилизации (списания) транспортных средств либо при прекращении права собственности на транспортные средства в предусмотренном законодательством Российской Федерации порядке.

Рассматривая спор, суд первой инстанции исходил из того, что Сазонова А.А. не доказала наличие совокупности условий, необходимых для расторжения договора на основании статьи 451 ГК РФ. Как установил суд, факты заключения договора купли-продажи автомобиля, передачи автомобиля истцом ответчику, использование автомобиля в предпринимательской деятельности Сазоновой А.А. подтверждены материалами дела. При этом на момент заключения договора купли-продажи отсутствовали ограничения, перечисленные в пункте 1.7 договора.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что по условиям дополнительного соглашения от 06.10.2018 г. к договору купли-продажи от 24.09.2018 г. N 24.09.18-001, оформление права собственности на автомобиль осуществляется после выплаты продавцу со стороны покупателя денежных средств в сумме не менее чем 1000000 руб. согласно Приложению N 1 (График платежей) к договору, то есть исходя из графика платежей и платежных поручений такое право возникло у Сазоновой А.А. не ранее 05.02.2019 г. - на дату, когда по информации МРЭО ГИБДД МВД России по Республике Крым в отношении спорного транспортного средства судебными приставами-исполнителями Тверской области приняты меры по запрету регистрационных действий, введено 16 ограничений, начиная с 23.11.2018 г., что является нарушением п. 1.7 договора.

В этой связи суд апелляционной инстанции посчитал, что продажа транспортного средства, которое заведомо для продавца было обременено запретом на совершение в отношении него регистрационных действий, является существенным нарушением условий договора с дополнительным соглашением к нему, поэтому на основании статьи 450 ГК РФ удовлетворил требования Сазоновой А.А. о расторжении договора.

При этом суд апелляционной инстанции установил, что между ООО "РЕСО-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Тверьгорстрой" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 10.11.2017 г. N 846 КРМ-ТГС/05/2017, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца транспортное средство - мусоровоз - идентификационный номер (VIN) - X89444406H0AA3042; марка, модель транспортного средства (ТС) - МК-4444-06 на шасси КАМАЗ-53605-L4, а лизингополучатель обязуется принять его во владение и пользование на условиях договора лизинга.

Кроме того, как установил суд апелляционной инстанции, между ООО "РЕСО-Лизинг" (продавец) и ООО "Тверьгорской" (покупатель) 11.09.2018 г. был заключен договор, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, покупатель обязуется оплатить и принять на условиях предусмотренных договором мусоровоз.

Из материалов дела усматривается, что ООО "РЕСО-Лизинг" к участию в деле не привлекалось.

При этом, как видно из представленной в материалы дела копии паспорта транспортного средства, последним собственником спорного мусоровоза является ООО "РЕСО-Лизинг". В ПТС содержится отметка о том, что лизинг до 30.11.2020 г. по договору от 10.11.2017 г. N 846 КРМ-ТГС/05/2017, лизингодатель ООО "РЕСО-Лизинг", лизингополучатель ООО "Тверьгорстрой".

Обстоятельства, связанные с принадлежностью спорного транспортного средства на момент его реализации ООО "Тверьгорстрой" предпринимателю, судами первой и апелляционной инстанций не исследовались.

Причем судами однозначно не установлено, когда именно была заключена спорная сделка между ООО "Тверьгорстрой" и Сазоновой А.А., учитывая наличие в материалах дела подписанных обеими сторонами копий договоров купли-продажи без даты N 08.18-001 (л.д. 43 т.2), от 24.09.2018 г. N 24.09.18-001 (л.д.17 т.1) с графиками платежей к обоим договорам, где первый платеж Сазоновой А.А. датирован 10.08.2018 г.

Кроме того, согласно последнему заявлению об уточнении исковых требований общества, поступивших в суд 24.10.2019 г., истец просил рассмотреть его требования, изложенные в следующей редакции: взыскать с индивидуального предпринимателя Сазоновой А.А. основной долг по договору купли-продажи автомобиля от 24.09.2018 г. N 24.09.18-001, заключенному между ООО "Тверьгорстрой" и индивидуальным предпринимателем Сазоновой А.А., за период с 1 мая по 30 сентября 2019 г. в размере 700000 руб.; неустойки за период с октября 2018 г. по 30 апреля 2019 г. в размере 237800 руб., неустойки по договору размере 5800 руб. (0,1% от стоимости автомобиля 5800000 руб.) за каждый день просрочки с 1 мая 2019 года и до даты погашения задолженности.

Принимая от общества отказ от части исковых требований и прекращая производство по делу в части требований ООО "Тверьгорстрой" о расторжении договора купли-продажи автомобиля от 24.09.2018 г. N 24.09.18-001, заключенного между ООО "Тверьгорстрой" и индивидуальным предпринимателем Сазоновой А.А., суд апелляционной инстанции не учел, что требований о расторжении спорного договора общество, с учетом уточнений от 24.10.2019 г., не заявляло.

Учитывая изложенное, судебные акты, как принятые без исследования и оценки всех имеющих существенное значение для правильного разрешения спора обстоятельств, подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение, в ходе которого суду надлежит привлечь к участию в деле ООО "РЕСО-Лизинг", установить моменты перехода права собственности на спорный автомобиль от ООО "РЕСО-Лизинг" к ООО "Тверьгорстрой", от ООО "Тверьгорстрой" к Сазоновой А.А., точный момент заключения сделки между ООО "Тверьгорстрой" и Сазоновой А.А., исследовать, в рамках каких исполнительных производств наложен запрет на регистрационные действия в отношении спорного автомобиля, а также выяснить у ООО "Тверьгорстрой", на каких исковых требованиях к предпринимателю настаивает общество.

Руководствуясь п.3 ч. 1 ст. 287, ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.12.2019 г. и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 г. по делу N А83-12795/2019 отменить и дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, предусмотренном ст.291.1, ст.291.2 АПК РФ.

Председательствующий

Е.Н. Чаусова

Судьи

Ю.В. Бутченко Е.А. Радюгина