Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 октября 2020 г. N Ф10-3606/17 по делу N А64-1392/2016

город Калуга

09 октября 2020 г.

Дело N А64-1392/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 07 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ипатова А.Н.,
судей	Ивановой М.Ю., Лупояд Е.В.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных лиц, участвующих в деле:		Комаров В.В., паспорт; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комарова Василия Владимировича на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу N А64-1392/2016,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Тамбовского отделения N 8594 (далее - ПАО "Сбербанк") 14.03.2016 обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя Пчелинцева Дмитрия Сергеевича (далее - должник) несостоятельным (банкротом) в связи с наличием просроченной задолженности в размере 12 919 100,44 руб.

29.09.2016 произведена процессуальная замена заявителя по делу о банкротстве ИП Пчелинцева Д.С. с ПАО "Сбербанк" на Корчагину Оксану Геннадьевну в части требований в размере 10 525 707,45 руб., в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комаров Василий Владимирович.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.03.2017 заявления ПАО "Сбербанк" и Корчагиной О.Г. признаны обоснованными, в отношении Пчелинцева Д.С. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Сотников Александр Владимирович, в реестр требований кредиторов должника включены требования ПАО "Сбербанк" в размере 1 833 940 руб. 90 коп., а также Корчагиной О.Г. - в сумме 10 525 707 руб. 45 коп.

02.11.2017 произведена замена в реестре требований кредиторов Пчелинцева Д.С. с ПАО "Сбербанк" на Корчагину О.Г. в части требований в размере 1 833 940 руб. 90 коп.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.11.2018 Пчелинцев Д.С. признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Сотников А.В.

В Арбитражный суд Тамбовской области обратился Комаров В.В. с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи:

- лота N 1-1/4 доля в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 68:29:0302002:168, площадь - 1496,00 кв. м, вид права - общая долевая собственность, вид разрешенного использования - объекты складского назначения различного профиля, предприятия оптовой, мелкооптовой торговли и магазины, адрес: Тамбовская область, г. Тамбов, ул. Авиационная, 150;

- лота N 2-1/4 доля в праве общей долевой собственности на задание нежилое, кадастровый номер 68:29:0302002:374, площадь 1803,50 кв. м, вид права - общая долевая собственность, адрес: Тамбовская область, г. Тамбов, ул. Авиационная, д. 150;

применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу, обязании финансового управляющего Сотникова А.В. заключить договоры купли-продажи на недвижимое имущество должника (1/4 доля в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 68:29:0302002:168, 1/4 доля в праве общей долевой собственности на здание нежилое, кадастровый номер 68:29:0302002:374) с Комаровым В.В., обладающим преимущественным правом покупки и предложившим наибольшую цену.

21.11.2019, в связи с нахождением заявителя в банкротстве, к участию в обособленном споре привлечен финансовый управляющий Комарова В.В. Кулясов А.Н.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020, в удовлетворении требований Комарова В.В. отказано.

Не согласившись с определением суда области и апелляционным постановлением, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Комаров В.В. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании Комаров В.В. поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав заявителя, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Обращаясь в суд с требованиями о признании недействительными договоров купли-продажи, применении последствий недействительности сделки, обязании заключить договоры, Комаров В.В. ссылается на нарушение его права преимущественной покупки, предусмотренное статьей 250 ГК РФ.

По мнению суда округа, разрешая спор, руководствуясь п.п.1,2 ст. 449, ст.ст.166,167 ГК РФ, нормами закона о признании торгов недействительными, а также исходя из п.1 ст. 213.25, п.п. 3,4 ст. 213.26, п.п. 4, 5, 8 - 19 ст. 110 и п. 3 ст. 111, ст.138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), регулирующими порядок реализации имущества должника на торгах и продажи предмета залога, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом правомерно исходили из следующего.

Как следует из материалов дела, и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 21.03.2019 на официальном сайте в сети "Интернет" Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) финансовым управляющим должником Сотниковым А.В. произведена публикация сообщения N 3594514, согласно которому размещено согласованное с залоговым кредитором Корчагиной О.В. Положение о порядке, сроках и условиях продажи заложенного имущества, принадлежащего Пчелинцеву Д.С., а также утверждена начальная цена продажи имущества должника, а именно:

- 1/4 доля в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 68:29:0302002:168, площадь - 1496,00 кв. м, вид права - общая долевая собственность, вид разрешенного использования - объекты складского назначения различного профиля, предприятия, оптовой, мелкооптовой торговли и магазины, адрес: Тамбовская область, г. Тамбов, ул. Авиационная, 150-236 238 руб.;

- 1/4 доля в праве общей долевой собственности на задание нежилое, кадастровый номер 68:29:0302002:374, площадь 1803,50 кв. м, вид права - общая долевая собственность, адрес: Тамбовская область, г. Тамбов, ул. Авиационная, д. 150-3 176 042 руб.

Согласно п. 4 ст. 138 Закона о банкротстве в случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим, а также между конкурсными кредиторами по обязательствам, обеспеченным залогом одного и того же имущества должника, в вопросах о порядке и об условиях проведения торгов по реализации предмета залога каждый из них вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение об утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, которое может быть обжаловано.

Между тем, как установлено судами, заявлений о разрешении разногласий в отношении стоимости предмета залога, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога от лиц, участвующих в деле, в арбитражный суд не поступало.

25.04.2019 финансовый управляющий Сотников А.В. на сайте ЕФРСБ разместил сообщение N 3705413 о реализации имущества должника путем проведения торгов в форме аукциона, открытого по составу и форме представления предложения о цене.

В сообщении о проведении торгов, финансовый управляющий помимо прочего указал, что в силу пункта 2 статьи 246 ГК РФ участник долевой собственности вправе по своему усмотрению продать, подарить, завещать, отдать в залог свою долю либо распорядиться ею иным образом с соблюдением при ее возмездном отчуждении правил, предусмотренных статьей 250 Кодекса.

В пункте 1 статьи 250 ГК РФ предусмотрено, что при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении.

В случае поступления в период приема заявок в адрес организатора торгов уведомления от лица, имеющего преимущественное право покупки имущества, о намерении приобрести данное имущество по цене не ниже начальной продажной цены, а также определенного настоящим Положением задатка, организатор торгов отменяет проведение торгов и заключает Договор купли-продажи с лицом, имеющим преимущественное право покупки. В случае поступление нескольких уведомлений от лиц, имеющих преимущественное право покупки имущества, Договор купли-продажи заключается с тем из них, чье предложение содержит наибольшую, по сравнению с другими, цену.

08.07.2019 (сообщение N 3930953) финансовый управляющий сообщил о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества Пчелинцева Д.С.

По результатам торговой процедуры торги по продаже имущества Пчелинцева Д.С. были признаны несостоявшимися. Единственным участником торгов была признана Корчагина Оксана Геннадьевна.

Вместе с тем, в период приема заявок, в адрес финансового управляющего Сотникова А.В. от Комарова В.В., как от собственника 1/4 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок и 1/4 доли в праве общей долевой собственности на здание, поступило уведомление о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки подаваемых долей в соответствии со ст. 250 ГК РФ по цене 500 000 руб. за 1/4 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 68:29:0302002:168, и 8 000 000 руб. за 1/4 доли в праве общей долевой собственности на здание нежилое, кадастровый номер 68:29:0302002:374. Также от Комарова В.В. на специальный банковский счет должника Пчелинцева Д.С. поступил задаток за данное имущество в общей сумме 682 456 руб.

Также, в период приема заявок, в адрес финансового управляющего Сотникова А.В. от Корчагиной О.Г., как от собственника 1/4 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок и 1/4 доли в праве общей долевой собственности на здание, поступило уведомление о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки подаваемых долей в соответствии со ст. 250 ГК РФ и обязанности в установленные сроки заключить договор купли-продажи, оплатить полную стоимость имущества в размере 3 450 000 руб. От Корчагиной О.Г. на специальный банковский счет должника Пчелинцева Д.С. поступил задаток за данное имущество в общей сумме 682 456 руб.

Исходя из вышеизложенного, финансовый управляющий Пчелинцева Д.С. Сотников А.В. принял следующее решение: направить Комарову В.В. предложение о заключении Договора купли-продажи по приобретению следующего имущества:

- 1/4 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 68:29:0302002:168, площадь - 1496,00 кв. м, вид права - общая долевая собственность, вид разрешенного использования - объекты складского назначения различного профиля, предприятия, оптовой, мелкооптовой торговли и магазины, адрес: Тамбовская область, г. Тамбов, ул. Авиационная, 150 - по цене 500 000 руб.;

- 1/4 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 68:29:0302002:168, площадь - 1496,00 кв. м, вид права - общая долевая собственность, вид разрешенного использования - объекты складского назначения различного профиля, предприятия, оптовой, мелкооптовой торговли и магазины, адрес: Тамбовская область, г. Тамбов, ул. Авиационная, 150 - по цене 8 000 000 руб.;

направить Корчагиной О.Г. предложение о заключении Договора купли-продажи по приобретению следующего имущества:

- нежилое помещение (гараж) площадью 25,8 кв. м с кадастровым номером 68:29:0206014:3657, расположенный по адресу: г. Тамбов, гараж N 20 ряд N 6 в ГСК "Степной-2", ряд 6; расположенное на земельном участке площадью 29,1 кв. м с кадастровым номером 68:29:0206014:354, расположенном по адресу: г. Тамбов, гараж N 20 ряд N 6 в ГСК "Степной-2", ряд 6 по цене 152 448,93 руб.

05.07.2019 финансовым управляющим Сотниковым А.В. в адрес Комарова В.В. направлено предложение и договор купли-продажи указанных объектов по цене 8 500 000 руб. для подписания.

17.07.2019 в ответ на указанное предложение Комаров В.В. направил согласие о заключении договора купли-продажи имущества, приложив подписанные договоры купли-продажи по каждому объекту отдельно.

В соответствии с п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок, в том числе по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств.

Учитывая введение 01.07.2019 в отношении Комарова В.В. процедуры реструктуризации долгов гражданина, а также цену его предложения, значительно превышающую рыночную стоимость объектов, определенную Отчетом об оценке N 2019-01-31-С от 31.01.2019, финансовый управляющий Сотников А.В. во избежание нарушений требований п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве, направил в адрес финансового управляющего Комаровым В.В. Сапожкова В.С. запрос о предоставлении согласия на указанную сделку.

В ответ на запрос финансовым управляющим Сапожковым В.С. предоставлена информация о том, что с целью проведения финансово-экономического анализа предполагаемой сделки для определения целесообразности и экономической обоснованности, а также не допущения увеличения кредиторской задолженности в деле NА64-392/2019 о банкротстве Комарова В.В. и нарушения прав кредиторов в части очередности и размера удовлетворения их требований, в адрес должника был направлен запрос на предоставление соответствующих документов и информации, в том числе документов, подтверждающих наличие денежных средств, в сумме, необходимой для оплаты предполагаемой сделки. Однако на запрос финансового управляющего Комаровым В.В. было направлено письмо с отказом в предоставлении запрашиваемых документов и информации с указанием на незаконность требований управляющего.

26.08.2019 в адрес Комарова В.В., учитывая его, по мнению финансового управляющего Сотникова А.В., недобросовестное поведение, неперечисление денежных средств для осуществления выкупа имущества в течение 40 дней с даты предоставления согласия, а также во избежание затягивания процедуры реализации имущества Пчелинцева Д.С., финансовым управляющим в адрес Комарова В.В. было направлено уведомление о нереализации им права, предусмотренного статьей 250 ГК РФ, а также о незаключении с ним договора купли-продажи.

02.09.2019 с единственным участником торгов - Корчагиной О.Г., также являющейся участником общедолевой собственности спорного имущества, заявившей о преимущественном праве покупки (уведомление от 19.06.2019) был заключен договор купли-продажи имущества: вышеуказанных - 1/4 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 68:29:0302002:168, площадь - 1496,00 кв. м, по цене 236 238 руб.; - 1/4 доли в праве общей долевой собственности на задание нежилое, кадастровый номер 68:29:0302002:374, площадь 1803,50 кв. м, по цене 3 176 042 руб.

Более того, определением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.10.2019 в удовлетворении жалобы Комарова В.В. на действия (бездействие) финансового управляющего Сапожкова В.С., выразившиеся в несогласовании сделки купли-продажи части земельного участки и нежилого здания, отказано.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.10.2019 в отношении Комарова В.В. введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Кулясов Алексей Николаевич.

В своих пояснениях Кулясов Алексей Николаевич указал, что нарушение Комаровым В.В. требований Закона о банкротстве, определения Арбитражного суда Тамбовской области от 24.06.2019 по делу N А64-392/2019 о введении процедуры реструктуризации долгов гражданина, требований финансового управляющего о предоставлении документов не позволило финансовому управляющему принять решение о согласовании заключения направленных Комаровым В.В. договоров. Учитывая неплатежеспособность Комарова В.В., заключение сделки по покупке должником 1/4 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок и 1/4 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание по цене 8 500 000 руб. нецелесообразно, поскольку данная сделка значительно увеличит кредиторскую задолженность Комарова В.В., что затронет интересы кредиторов, так как значительно снизит возможность удовлетворения их требований. Кроме того, данная сделка будет совершена не на рыночных условиях, в связи с тем, что предложенная должником цена более чем в 2 раза превышает оценочную стоимость имущества, а также цену, сложившуюся в результате проведения торгов.

В силу п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично; сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.

В п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" разъяснено, что всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве). Финансовый управляющий в ходе процедуры реализации имущества должника от имени должника ведет в судах дела, касающиеся его имущественных прав (абзац пятый пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Реализация имущества должника с применением процедуры, предусмотренной Законом о банкротстве, не аннулирует специальных норм (ст. 250 ГК РФ) о преимущественном праве приобретения участником долевой собственности доли, принадлежащей должнику.

Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом о банкротстве не установлены ограничения права сособственника недвижимого имущества на преимущественное приобретение доли в праве общей долевой собственности, принудительно продаваемой на торгах.

В связи с чем, принудительный характер торгов в рамках процедуры реализации имущества не исключает права иных участников долевой собственности на реализацию преимущественного права приобретения доли в праве общей долевой собственности, в том числе и в случае заключения договора купли-продажи такой доли путем проведения торгов.

Продажа имущества должника, в отношении которого открыто конкурсное производство, возможна лишь в порядке, предусмотренном статьей 139 Закона о банкротстве - на торгах, целью которых является получение максимальной выручки от реализации имущества должника. Данная цель не входит в противоречие с установленным Гражданским кодексом Российской Федерации правилом о принадлежности сособственнику имущества права на преимущественное приобретение соответствующей доли. Использование этого права возможно постольку, поскольку это отвечает задачам процедуры банкротства, то есть реализация права на преимущественное приобретение доли в праве общей долевой собственности возможна только после проведения торгов и по цене не ниже сформировавшейся по итогам этих торгов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 91 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и в пункте 14 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" истец в случае нарушения права преимущественной покупки недвижимого имущества не имеет права на удовлетворение иска о признании сделки недействительной, поскольку гражданским законодательством предусмотрены иные последствия нарушения требований пункта 3 статьи 250 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 250 ГК РФ при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Вместе с тем, как следует из заявления Комарова В.В., в рамках настоящего обособленного спора он не требует перевести на него право выкупа спорного имущества.

Таким образом, с учетом того, что находясь в процедуре собственной несостоятельности, заявитель жалобы не привел доказательств финансовой возможности исполнить договор, при этом его действия по заключению договора не соответствуют положениям п. п. 5 и 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве, п. 38 Постановления N 45, а правовая позиция финансового управляющего прямо определена в пояснениях, имеющихся в материалах дела и исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности заявленных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (ст. ст. 9, 65, 71 АПК РФ), суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами нижестоящих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу N А64-1392/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

М.Ю. Иванова Е.В. Лупояд