Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12 октября 2020 г. N Ф10-3486/20 по делу N А83-9182/2019

г. Калуга

12 октября 2020 г.

Дело N А83-9182/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05.10.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.10.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Шульгиной А.Н.
судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Нарусова М.М. Смирнова В.И. Давыдовым А.Д.
при участии в заседании
от истца: Министерства обороны Российской Федерации от ответчика: Тегливец Романа Викторовича индивидуального предпринимателя Вигурской Марины Владимировны	представитель Лаврентьева Е.Ю. (дов. N 207/4/92Д от 05.12.2018); представитель Ваянова О.Н. (дов. от 13.12.2019, диплом); представитель Фоминых С.С. (дов. от 09.09.2019, уд. адвоката);

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу Министерства обороны Российской Федерации на решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020 по делу N А83-9182/2019,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Крым обратилось Министерство обороны Российской Федерации (далее - истец, заявитель) с исковым заявлением к Тегливец Роману Викторовичу и Вигурской Марине Владимировне о признании договора купли-продажи доли уставного капитала недействительным в силу его ничтожности.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы заявитель указывает на неверное применение судами положений статей 166, 170 ГК РФ. Иск заявлен в интересах Российской Федерации, считает, что в случае удовлетворения заявленных требований будет иметь возможность предъявить требования о взыскании убытков с учредителя общества Вигурской М.В.

В судебном представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ответчиков возражали против доводов кассационной жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Вигурская М.В. (продавец) и Тегливец Р.В. (покупатель) 29.06.2016 заключили в г. Симферополе в нотариальной форме договор купли-продажи доли в уставном капитале N 82АА0527648, в соответствие с которым Вигурская М.В. продала принадлежащую ей долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Серебряный щит" в размере 100%, Тегливец Р.В. за 157 824 руб.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14.08.2017 по делу N А83-9639/2016 с ООО "Серебряный щит" в пользу Министерство обороны Российской Федерации взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 23 859 219 руб. 45 коп., проценты в размере 3 518 606 руб. 09 коп., стоимость расходов на оплату услуг по оценочной деятельности в размере 15 000 руб.

Полагая, что указанная сделка является мнимой, а действия сторон ее заключившую направлены на невозможность взыскания с ООО "Серебряный щит" задолженности, истец обратился в апелляционный суд с исковыми требованиями о признании договора купли-продажи доли уставного капитала недействительным в силу его ничтожности.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовались следующим.

Предметом иска является требования о признании договора купли- продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Серебряный щит" (далее - общество), заключенного между ответчиками недействительным в силу ничтожности. Истец не является стороной настоящей сделки, не является участником корпорации (общества).

Как отмечено судами, истец просит признать сделку недействительной ничтожной по общим правилам параграфа 2 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок, в качестве правового основания истец ссылается на пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обжалуемую сделку истец считает мнимой.

Согласно пункту 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Судами верно указан, что стороной обязательства и должником в исполнительном производстве, возбужденном на основании исполнительного листа, выданного судом по делу N А83-9639/2016, является общество с ограниченной ответственностью "Серебряный щит", обладающее самостоятельной правоспособностью, а не физические лица Вигурская Марина Владимировна или Тегливец Роман Викторович.

В соответствии с положениями статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами правомерно отмечено, что истец, как лицо не являющееся стороной договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, обосновывает нарушение своего права тем, что сделка совершена с целью уклонения Вигурской М.В. от имущественных требований истца. Однако пояснений и доказательств какой законный интерес или право истца нарушает оспариваемая сделка, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, истец не представил, в связи с чем он не имеет права на оспаривание настоящей сделки поскольку не доказал в настоящем деле наличие охраняемого законом интереса в признании договора недействительным.

Также истец не доказал, что отсутствует иной способ защиты нарушенных прав, кроме применения последствий недействительности ничтожной сделки, которые в случае признания сделки таковой будут не в пользу истца.

Судами обоснованно отклонены доводы истца о том, что с настоящим иском он обратился в интересах Российской Федерации и на стороне собственника имущества, которым пользовалось общество без наличия на то оснований, Российской Федерации от лица казны, поскольку истцом не приведены положения федерального законодательства, наделяющие его полномочиями заявлять в арбитражном суде иск в защиту публичных интересов.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, с учетом положений статей 9, 65 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств, судебная коллегия соглашается с выводами судов об отсутствии у истца права на настоящий иск, в связи с чем ему правомерно отказано в заявленных требованиях.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020 по делу N А83-9182/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Шульгина

Судьи

М.М. Нарусов В.И. Смирнов