Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 октября 2020 г. N Ф10-4484/19 по делу N А14-194/2016

г.Калуга

13 октября 2020 г.

Дело N А14-194/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06.10.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.10.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего ООО "Строй-Импекс" Хреева Л.Е.		Гладышевой Е.В. Андреева А.В. Ивановой М.Ю. Будько М.А. представителя Аверьяновой С.С. по доверенности от 09.07.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу Дорохиной Светланы Васильевны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 по делу N А14-194/2016,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АЛЬФА СТРОЙ" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Строй-Импекс".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.08.2016 по делу N А14-194/2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Хреев Л.Е.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Хреев Л.Е.

Конкурсный управляющий ООО "Строй-Импекс" Хреев Л.Е. обратился в суд с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительным договора беспроцентного займа от 12.01.2014, заключенного между ООО "Строй-Импекс" и Дорохиной С.В., и обязании ответчика возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с судебными актами, Дорохина С.В. обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильную оценку судами представленных в материалы дела доказательств действительности предоставления Дорохиной С.В. должнику денежных средств по оспариваемому договору. Указывает на неверную квалификацию судами оспариваемой сделки одновременно как подозрительной, мнимой и сделки со злоупотреблением. Настаивает на пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Строй-Импекс" Хреева Л.Е. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражений против ее удовлетворения, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Дорохиной С.В. (кредитор) и ООО "Строй-Импекс" (заемщик) заключен договор беспроцентного займа от 12.01.2014, в соответствии с которым Дорохина С.В. обязуется передать в собственность ООО "Строй-Импекс" денежные средства в сумме 1 050 000 руб., а заемщик обязался вернуть сумму займа, срок возврата займа - не позднее 20.04.2014. Заем предоставляется путем передачи наличных денежных средств.

Впоследствии ООО "Строй-Импекс" платежным поручением от 16.04.2014 N 125 перечислило ООО "Авто-Дон" денежные средства в сумме 1 000 000 руб. с назначением платежа "Оплата по счету N АВТ0000954 от 16.04.2014 за а/м Mitsubishi ASX за Дорохину Светлану Васильевну".

Указанная сумма принята ООО "Авто-Дон" в счет оплаты за автомобиль по договору N АВТ0000405 купли-продажи автомобиля, заключенному между ООО "Авто-Дон" и Дорохиной С.В.

Конкурсный управляющий ООО "Строй-Импекс" Хреев Л.Е., полагая, что по договору займа от 12.01.2014 денежные средства Дорохиной С.В. должнику не передавались, в связи с чем, по платежному поручению от 16.04.2014 N 125 денежные средства перечислены без встречного предоставления, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора займа.

Разрешая спор и признавая заявление обоснованным, суды пришли к выводу о наличии у оспариваемой сделки признаков подозрительности (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), мнимой сделки (статья 170 ГК РФ), сделки со злоупотреблением (статьи 10, 168 ГК РФ).

При этом, установив отсутствие в спорных обстоятельствах достоверных доказательств, подтверждающих факт реального предоставления Дорохиной С.В. должнику денежных средств по договору займа, суды со ссылкой на разъяснения пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", допускающих возможность признания недействительной сделки должника не только по предусмотренным Законом о банкротстве основаниям, но и по общим основаниям ГК РФ, признали сделку совершенной без намерения на достижение правовых последствий и со злоупотреблением сторонами своими правами (10, 170 ГК РФ).

Проверяя вопрос реальности предоставления Дорохиной С.В. денежных средств должнику, суды оценивали представленные последней в качестве доказательств передачи наличных денежных средств квитанцию к приходному кассовому ордеру от 12.01.2014 N 71, подписанную главным бухгалтером Калининой О.Б., расписку о получении денежных средств по договору займа от 12.01.2014, подписанную Чуркиным Г.И., и акт об исполнении денежных обязательств по договору от 12.10.2014, составленный 16.04.2014 и подписанный Чуркиным Г.И.

Однако наряду с перечисленными документами в материалы дела главным бухгалтером должника Калининой О.Б. представлены пояснения, в которых указано, что денежные средства по договору займа в кассу должника не вносились, обществом не использовались, квитанцию к приходному кассовому ордеру от 12.01.2014 N 71 она не подписывала, так как в период с 09.01.2014 по 19.01.2014 находилась за пределами Российской Федерации.

Кроме того, Калининой О.Б. представлено заключение специалиста от 18.01.2019 N 0029-19, составленное ИП Подлесных А.Р., в котором указано, что подписи в квитанции к приходному кассовому ордеру от 12.01.2014 N 71 от имени Калининой О.Б. получены не с подписями, выполненными Калининой О.Б., а получены с подписей, выполненных другим лицом.

Оценив описанные обстоятельства в совокупности с фактом отсутствия доказательств наличия у Дорохиной С.В. возможности предоставления должнику займа в соответствующем размере, а также исходя из формального характера всех представленных Дорохиной С.В. доказательств, не подтвержденных реальными обстоятельствами, суды пришли к выводу о безденежности оформленного сторонами договора займа от 12.01.2014.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 07.06.2016, оспариваемая сделка совершена должником с ответчиком 12.01.2014, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем, попадает в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанной нормы недействительной является сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом в силу установленных той же нормой презумпций соответствующая противоправная цель имеет место в случае безвозмездности совершаемой сделки, а осведомленность другой стороны сделки о противоправной ее цели предполагается в случае, когда она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов.

Так, в связи с установленной судами безденежностью оспариваемого займа со стороны Дорохиной С.В. (займодавца), получившей несмотря на это от должника имущественное предоставление в виде оплаты должником автомобиля, приобретенного в собственность Дорохиной С.В., рассматриваемые отношения могут считаться существующими в условиях обозначенных презумпций. Оспариваемая сделка для должника не повлекла получения актива (то есть фактически безвозмездна), а Дорохина С.В., вступая в правоотношения, которые в нормальном гражданском обороте могут быть исключительно возмездными, но при этом не предоставляя по ним ничего контрагенту, не может не знать о причинении такой сделкой вреда контрагенту и его кредиторам.

Наличие на момент совершения оспариваемой сделки иных кредиторов установлено судами (ООО "СпецГидроСтрой-Черноземье", ООО СК "Майя", ИП Шайкин А.Н., ООО "ТД "Энергоцентр", ООО "ОСКОЛ-БИЛД", Банк ВТБ 24 (ПАО), включенными определениями от 12.12.2016, от 26.12.2016, от 23.01.2017, от 11.09.2017 и от 25.09.2017 в реестр требований кредиторов должника.

С учетом изложенных обстоятельств вывод о недействительности оспариваемой сделки является правомерным, соответствует положениям Закона о банкротстве о подозрительных сделках должника.

В суде первой инстанции кассатором было заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки, указанное заявление отклонено судами первой и апелляционной инстанций, при этом заявитель продолжает настаивать на его пропуске в кассационной жалобе.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности для оспаривания конкурсным управляющим сделки должника исчисляется с момента, когда первоначало утвержденный конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве. Если утвержденное конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки узнало о наличии оснований для ее оспаривания до момента его утверждения (например, в силу исполнения обязанностей временного управляющего), исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В связи с этим вопреки доводу кассатора о том, что конкурсному управляющему было известно об оспариваемой сделке до введения конкурсного производства в силу положений Закона о банкротстве сделка подлежала оспариванию только в конкурсном производстве (пункт 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Конкурсный управляющий Хреев Л.Е. исполнял обязанности временного управляющего должника и был назначен конкурсным управляющим при введении процедуры конкурсного производства 26.12.2016. С оспариваемым заявлением обратился в суд 19.06.2017, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств, однако в силу пределов полномочий суда кассационной инстанции у суда округа отсутствуют основания для переоценки приведенных обстоятельств (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса).

Безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 по делу N А14-194/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2020 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 по делу N А14-194/2016, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 14.09.2020, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Гладышева

Судьи

А.В. Андреев М.Ю. Иванова