Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 октября 2020 г. N Ф10-1576/18 по делу N А54-5749/2016

г. Калуга

13 октября 2020 г.

Дело N А54-5749/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2020 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ивановой М.Ю., Андреева А.В., Ипатова А.Н.,
судей

при участии в судебном заседании:

от ответчика Кожуриной Е.Н.

представителя Нагорова С.П. по доверенности от 15.05.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кожуриной Елены Николаевны на определение Арбитражного суда Рязанской области от 21.02.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 по делу N А54-5749/2016,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Сафронов Николай Николаевич в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Технический центр "Донагротехсервис" (далее - должник, 390006, г. Рязань, ул. Есенина, д. 34, ИНН 6228047790, ОГРН 1026200955054) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 19.12.2014, заключенного между должником и Кожуриной Еленой Николаевной (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата квартиры, назначение - жилое, общей площадью 134,1 кв. м., этажность 9,10, по адресу: г. Рязань, ул. Грибоедова, д. 14, кв. 40, в конкурсную массу должника.

Определением суда первой инстанции от 29.03.2019 к участию в обособленном споре привлечены Кожурин Роман Алексеевич, Кожурин Алексей Павлович, в качестве органа опеки и попечительства - Администрация города Рязани.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.02.2020 (судья Козлова И.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 (судьи Сентюрина И.Г., Афанасьева Е.И., Волошина Н.А.), договор купли-продажи квартиры от 19.12.2014, заключенный между ЗАО "ТЦ "Донагротехсервис" и Кожуриной Е.Н. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки путем возврата Кожуриной Е.Н. в конкурсную массу ЗАО "ТЦ "Донагротехсервис" квартиры, назначение - жилое, общей площадью 134,1 кв. м., этажность 9,10, по адресу: г. Рязань, ул. Грибоедова, д. 14, кв. 40.

Не соглашаясь с названными судебными актами, Кожурина Е.Н. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Сафронова Н.Н. В жалобе заявитель указывает на то, что у должника на 19.12.2014 отсутствовали просроченные обязательства, а активов было достаточно для удовлетворения требований всех кредиторов, при этом, спорное имущество в операционной и хозяйственной деятельности должника не использовалось и, соответственно, доход должнику не приносило, кроме того, векселя переданные Кожуриной Е.Н. должнику в счёт оплаты за квартиру, последним, в свою очередь, были переданы ООО "ТД "Вектор-Дон" в счёт оплаты за товар по договору N 35-29-06/2014 от 29.06.2014.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 21.08.2020 удовлетворено ходатайство Кожуриной Е.Н. о приостановлении исполнения обжалуемого судебного акта до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В отзыве от 24.09.2020 конкурсный управляющий ЗАО "ТЦ "Донагротехсервис" Сафронов Н.Н. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объёме.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителя ответчика, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ЗАО "ТЦ "Донагротехсервис" (продавец) и Кожуриной Е.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры от 19.12.2014, назначение - жилое, общей площадью 134,1 кв. м., этажность 9,10, расположенной по адресу: г. Рязань, ул. Грибоедова, д. 14, кв. 170.

В соответствии с п. 2 договора отчуждаемое имущество принадлежало продавцу по праву собственности на основании договора на участие в строительстве N ЕГ/40 от 11.03.2009, дата регистрации 26.03.2009, N 62-62-01/102/2009-097; разрешения на ввод объекта в эксплуатацию N 62361000-65/2009/РВ от 27.07.2009, выданного администрацией города Рязани; акта приема-передачи от 28.07.2009. Право собственности продавца зарегистрировано Регистрационным управлением (палатой) администрации города Рязани 02.02.2010.

Согласно п. 3 договора стоимость отчуждаемой квартиры составляет 2 000 000 руб. Покупатель оплачивает стоимость имущества путем передачи векселей ПАО Сбербанк на сумму 2 000 000 руб. в течение 30 банковских дней со дня подписания настоящего договора, но до его регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (п. 4 договора).

Датой оплаты считается дата передачи векселей по акту приема-передачи. Стороны определили, что ипотека в пользу продавца при этом не возникает. Вышеуказанная квартира была передана покупателю по акту приема-передачи 19.12.2014.

Переход права собственности на вышеуказанный объект недвижимого имущества зарегистрирован в установленном порядке 30.01.2015.

Согласно протоколу внеочередного собрания акционеров N 34 от 16.12.2014 заключение договора единогласно одобрено акционерами ЗАО "Торговый дом "Донагротехсервис".

Также согласно акту от 19.12.2014 приема-передачи векселей в счет оплаты по договору купли-продажи квартиры от 19.12.2014 Кожурина Е.Н. передала, а ЗАО "Торговый центр "Донагротехсервис" - приняло 15 векселей общей номинальной стоимостью 2 003 610 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.10.2016 заявление Прио-Внешторгбанк (ПАО) о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ТЦ "Донагротехсервис" принято к производству и определением от 14.02.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сафронов Николай Николаевич.

Решением от 25.06.2018 ЗАО "ТЦ "Донагротехсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сафронов Н.Н.

Ссылаясь на причинение вреда кредиторам оспариваемой сделкой, заинтересованность руководителя должника, как стороны сделки, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 19, 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Особенности рассмотрения заявлений об оспаривании сделок должников - физических лиц, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", установлены в ст. 213.32 названного закона.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 19.12.2014, то есть в пределах трехгодичного срока (период подозрительности) до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (07.10.2016).

Проанализировав представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что в рассматриваемом случае доказательств наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника на дату совершения сделки в материалы дела не представлено.

Между тем, как верно отмечено судами, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4)).

Из общедоступных сведений, размещенных в информационной системе "Картотека арбитражных дел", в отношении дела N А54-5749/2016 следует, что на дату исполнения оспариваемой сделки у должника были обязательства перед Прио-Внешторгбанк (ПАО) по кредитному соглашению N 13-02-094 от 07.06.2013. Впоследствии определением от 27.07.2017 задолженность должника перед Прио-Внешторгбанк (ПАО) по кредитному соглашению N 13-02-094 от 07.06.2013 в сумме 17 454 671 руб. 80 коп. включена в третью очередь реестра требований кредиторов.

Перед ЗАО "Вектор-Дон" у должника были обязательства по договору беспроцентного займа от 01.02.2014. Впоследствии определением от 02.05.2017 задолженность должника перед ЗАО "Вектор-Дон" по договору беспроцентного займа в сумме 2 833 224 руб. 84 коп. включена в третью очередь реестра требований кредиторов.

Также у должника имелась задолженность по налогу на имущество, транспортному налогу, земельному налогу, налогу на добавленную стоимость за 2014 год, которая, в общей сумме 317 805 руб. 89 коп., включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением от 19.06.2017.

Исходя из вышеизложенного, довод заявителя кассационной жалобы о том, что у должника на 19.12.2014 отсутствовали просроченные обязательства, отклоняется судебной коллегией как несостоятельный и несоответствующий материалам дела.

Кроме того, судами установлено, что Кожурина Е.Н. являлась на дату совершения сделки руководителем должника. Решение об одобрении сделки принималось собранием с участием Кожуриной Е.Н. и ее сына Кожурина Р.А., что подтверждается протоколом внеочередного собрания акционеров ЗАО "ТЦ "Донагротехсервис" от 16.12.2014.

Следовательно, в соответствии со ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка была совершена с заинтересованным лицом.

При таких обстоятельствах презюмируется осведомленность Кожуриной Е.Н. о финансовом положении должника на момент совершения оспариваемой сделки и том, в том числе о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному о том, что из материалов дела не следует реальность исполнения покупателем Кожуриной Е.Н. обязательств по оплате приобретенной квартиры.

Представленный в качестве доказательства оплаты договора купли-продажи акт от 19.12.2014 приема-передачи векселей, оплату по сделке не подтверждает, поскольку срок платежа по указанным векселям истек в период с 05.08.2004 по 24.08.2005. ПАО Сбербанк сообщило, что векселя списаны и после даты списания не могли находиться в обороте.

Кроме того, из отчета по основным средствам ЗАО "ТЦ "Донагротехсервис" за 4 квартал 2014 года следует, что балансовая стоимость квартиры, расположенной по адресу: г. Рязань, ул. Грибоедова, д. 14, кв. 40, составляет 4 903 550 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости о кадастровой стоимости объекта недвижимости от 14.01.2019 N КУВИ-001/2019-338843 кадастровая стоимость указанной квартиры по состоянию на 31.12.2014 определена в размере 5 927 131 руб. 49 коп.

Кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2018 N 306-ЭС17-17171).

Соответственно, соразмерного встречного предоставления должник по вышеуказанной сделке не получил.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что спорное имущество в операционной и хозяйственной деятельности должника не использовалось и, соответственно, доход обществу не приносило, отклоняется судебной коллегией как несостоятельный, поскольку из состава имущества должника безвозмездно выбыло ликвидное имущество, за счет реализации которого могло быть погашено обязательство (его часть) перед кредиторами должника.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что векселя переданные Кожуриной Е.Н. должнику в счёт оплаты за квартиру, последним, в свою очередь, были переданы ООО "ТД "Вектор-Дон" в счёт оплаты за товар по договору N 35-29-06/2014 от 29.06.2014, также отклоняется судебной коллегией как несостоятельная, поскольку документальные доказательства, свидетельствующие о том, что приобретенный товар был отражен в бухгалтерской отчетности должника и за него платился налог, в материалах дела отсутствуют. Также документальные доказательства, подтверждающие эксплуатацию спорного имущества для нужд ЗАО "ТЦ "Донагротехсервис" также отсутствуют.

Вышеуказанные обстоятельства не позволяют установить факт реальности сделки по приобретению должником товара, оплата за который была произведена векселями.

Кроме того, судами правомерно учтено и то обстоятельство, что Кожурина Е.Н. в добровольном порядке не передала конкурсному управляющему должника учредительные, бухгалтерские и иные документы, связанные с хозяйственной деятельностью ЗАО "ТЦ "Донагротехсервис", в связи с чем, определением от 19.10.2018 было удовлетворено заявление конкурсного управляющего Сафонова Н.Н. об истребовании у бывшего руководителя должника Кожуриной Е.Н. указанных документов в принудительном порядке.

При этом, товар не значится в числе имущества, выявленного конкурсным управляющим в результате инвентаризации имущества должника (инвентаризационные описи N 1 от 26.06.2018 и N 2 от 03.08.2019), а также в числе имущества, включенного в конкурсную массу (отчет конкурсного управляющего ЗАО "ТЦ "Донагротехсервис").

Таким образом, исходя из вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что факт заключения сделки в условиях существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение имущества аффилированному лицу в отсутствии доказательств оплаты, в своей совокупности, являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, и, соответственно, наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Квалификация спорной сделки по ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора с учетом признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Судами не было установлено наличие в оспариваемом договоре пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

С учетом разъяснений, данных в п. 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", приостановление исполнения определения Арбитражного суда Рязанской области от 21.02.2020 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 21.08.2020, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 283, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 21.02.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 по делу N А54-5749/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Рязанской области от 21.02.2020 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 по делу N А54-5749/2016, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 21.08.2020.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

А.В. Андреев А.Н. Ипатов