Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 октября 2020 г. N Ф10-1405/20 по делу N А36-8381/2016

г. Калуга

23 октября 2020 г.

Дело N А36-8381/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.10.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Шульгиной А.Н.
судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Смирнова В.И. Шелудяева В.Н. Давыдовым А.Д.
при участии в заседании
от истца: закрытого акционерного общества "Коксохиммонтаж" закрытого акционерного общества "Липецк Коксохиммонтаж" от ответчика: Маркиной Александры Прокофьевны Чернышовой Галины Ивановны Бородиной Любови Ивановны Чернышова Сергея Владимировича Бородина Игоря Вячеславовича Виноградова Владимира Михайловича Мещерякова Владимира Алексеевича Манаенковой Оксаны Владимировны Кирилловой Елены Владимировны Сафонова Владимира Евгеньевича Буланик Георгия Федоровича Мельниковой Людмилы Анатольевны Шогоровой Юлии Александровны общества с ограниченной ответственностью "Липецк Коксохиммонтаж" от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Интерком-Плюс" Фуфаева Сергея Валентиновича	представитель Варфоломеева Е.Н. (дов. от 15.01.2020); представитель Якунина Н.В. (дов. N 41 от 03.11.2017); представитель Якунина Н.В. (дов. от 21.05.2018); не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; представитель Якунина Н.В. (дов. от 23.05.2017); представитель Якунина Н.В. (дов. от 24.10.2016); представитель Якунина Н.В. (дов. от 21.05.2018); не явились, извещены надлежащим образом; представитель Якунина Н.В. (дов. от 23.05.2017); не явились, извещены надлежащим образом; не явились, извещены надлежащим образом; представитель Якунина Н.В. (дов. от 17.12.2019); представитель Якунина Н.В. (дов. от 07.05.2018); не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационную жалобу закрытое акционерное общество "Коксохиммонтаж" на дополнительное решение Арбитражного суда Липецкой области от 08.11.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 по делу N А36-8381/2016,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Коксохиммонтаж" (далее - ЗАО "Коксохиммонтаж") и закрытое акционерное общество "Липецк Коксохиммонтаж" (далее - ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж") обратились с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в Арбитражный суд Липецкой области к Маркиной Александре Прокофьевне (далее - Маркина А.П.), к Чернышовой Галине Ивановне (далее - Чернышова Г.И.), к Бородиной Любови Ивановне (далее - Бородина Л.И.), к Чернышову Сергею Владимировичу (далее - Чернышов С.В.), к Бородину Игорю Вячеславовичу (далее - Бородин И.В.), к Виноградову Владимиру Михайловичу (далее - Виноградов В.М.), к Мещерякову Владимиру Алексеевичу (далее - Мещеряков В.А.), к Манаенковой Оксане Владимировне (далее - Манаенкова О.В.), к Кирилловой Елене Владимировне (далее - Кириллова Е.В.), к Сафонову Владимиру Евгеньевичу (далее - Сафонов В.Е.), к Буланик Георгию Федоровичу (далее - Буланик Г.Ф.), к Мельниковой Людмиле Анатольевне (далее - Мельникова Л.А.), к Шогоровой Юлие Александровне (далее - Шогорова Ю.А.), к обществу с ограниченной ответственностью "Липецк Коксохиммонтаж" (далее - ООО "Липецк Коксохиммонтаж") о взыскании солидарно с ответчиков убытков (в виде обесценивания денежных средств), в том числе, причиненных договором купли-продажи, договорами аренды (недвижимого имущества, сооружений, транспортных средств, спецтехники) (требования 1-39); признании недействительными договоров займа и сделок по осуществлению платежей (требования 40-48); взысканию убытков причиненных обесцениванием денежных средств, взысканных судебными актами по иным делам (требование 49).

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Интерком-Плюс", Фуфаев Сергей Валентинович.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 29.06.2017 принят отказ ЗАО "Коксохиммонтаж" от иска к Чернышовой Г.И., Бородиной Л.И., Чернышову С.В. и Бородину И.В., производство по делу в указанной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 13.09.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Дополнительным решением Арбитражного суда Липецкой области от 08.11.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020, отказано в удовлетворении требования о признании недействительной сделки, совершенной между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ООО "Липецк Коксохиммонтаж" в форме платежа ООО "Липецк Коксохиммонтаж" по платежному поручению N 27 от 19.11.2015 в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" на сумму 54 200 000 рублей в качестве возврата денежных средств по договору займа от 08.10.2015.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных дополнительного решения от 08.11.2019 и постановления от 31.01.2020, ЗАО "Коксохиммонтаж" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Заявитель жалобы указывает на то, что перечисление денежных средств в размере 54 200 000 рублей было осуществлено с целью формального исполнения договора займа.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 21.04.2020 кассационная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 11 час. 30 мин. 16.04.2020. Определением Арбитражного суда Центрального округа от 26.05.2020 дата судебного заседания изменена на 15 час. 15 мин. 16.06.2020.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 16.06.2020 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 15 час. 30 мин. 28.07.2020.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 21.07.2020 произведена замена председательствующего судьи Циплякова В.В. Определением Арбитражного суда Центрального округа от 28.07.2020 произведена замена судьи Нарусова М.М. на судью Шелудяева В.Н.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 28.07.2020 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 16 час. 30 мин. 17.09.2020. Определением Арбитражного суда Центрального округа от 17.09.2020 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 15 час. 45 мин. 19.10.2020.

В судебном заседании представитель ЗАО "Коксохиммонтаж" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", ООО "ИНТЕРКОМ-ПЛЮС", ООО "Липецк Коксохиммонтаж", Маркиной А.П., Кирилловой Е.В., Буланик Г.Ф., Мещерякова В.А., Манаенковой О.В. возражал против доводов кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии положениями статей 153, 170, 307, 309, 310, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, приведенными в пунктах 50, 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), обоснованно исходили из следующего.

Как установлено судами, ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ООО "Липецк Коксохиммонтаж" 08.10.2015 заключили договор займа.

Платежным поручением N 27 от 19.11.2015 ООО "Липецк Коксохиммонтаж" перечислило 54 200 000 рубля в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" в качестве возврата денежных средств по договору займа.

Считая, что совершая данный платеж ООО "Липецк Коксохиммонтаж" преследовало цель формального исполнения договора займа и совершением платежа стороны не намеревались достичь соответствующих данной сделке правовых последствий в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

В силу пункта 1 части 1 статьи 178 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение.

В данном случае при вынесении решения по делу суд первой инстанции не рассмотрел требование о признании недействительной сделки, совершенной между ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ООО "Липецк Коксохиммонтаж" в форме платежа ООО "Липецк Коксохиммонтаж" (платежное поручение N 27 от 19.11.2015) в пользу ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" на сумму 54 200 000 рублей в качестве возврата денежных средств по договору займа от 08.10.2015 (исковое требование N 44).

Согласно пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При мнимой сделке стороны могут совершать определенные действия, но у них нет цели получить соответствующие правовые последствия. Если же подобные последствия возникают, такая сделка не имеет характера мнимой.

Указанная норма применяется в случае, если все стороны, участвующие в сделке не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Согласно статьи 807, 810 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Судами установлено, что 08.10.2015 между 19.11.2015 ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" и ООО "Липецк Коксохиммонтаж" заключен договор процентного займа (8,5 % годовых) на сумму 79 000 000 руб., протоколом заседания Совета директоров N 07/10/15 от 07.10.2015 договор займа одобрен.

Платежным поручением N 27 денежные средства в размере 54 200 000 руб. перечислены ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж" в качестве возврата денежных средств по договору займа от 08.10.2015.

Таким образом, ООО "Липецк Коксохиммонтаж", перечисляя денежные средства в сумме 54 200 000 руб. исполняло условия договора займа от 08.10.2015 (пункты 2.1, 2.4).

Отказывая в удовлетворении иска в указанной части суды обоснованно руководствовались положениями статей 154, 170 ГК РФ и отсутствием установленных оснований для признания оспариваемой сделки мнимой, поскольку воля сторон была направлена на исполнение договора займа, денежные средства платежным поручением N 27 от 19.11.2015 перечислены, порока воли в виде мнимости судами не установлено.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, исходя фактических обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанции.

Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

дополнительное решение Арбитражного суда Липецкой области от 08.11.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 по делу N А36-8381/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Шульгина

Судьи

В.И. Смирнов В.Н. Шелудяев