Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 октября 2020 г. N Ф10-3843/19 по делу N А84-3192/2018

г. Калуга

23 октября 2020 г.

Дело N А84-3192/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20.10.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.10.2020.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	М.М. Нарусова,
судей	В.И. Смирнова, А.Н. Шульгиной,

при участии в судебном заседании

от истцов:

Завражнов Дмитрий Андреевич Куцев Д.Ю. представитель по

доверенности от 21.01.2019

N 77 АГ 1327801;

Торопова Ирина Николаевна не явился, извещен надлежаще;

от ответчиков:

Беспалов Михаил Валерьевич Шитов П.А. представитель

по доверенности от 26.09.2018

N 92 АА 0468555;

Науменко Ольга Леонидовна Иванова А.В. представитель

по доверенности от 19.09.2020

N 72 АА 1839344;

Пояганов Сергей Иванович не явился, извещен надлежаще;

Хлопкова Наталия Дмитриевна не явился, извещен надлежаще;

Иванова Хаятхон Пулатовна Иванова А.В. представитель

по доверенности от 18.10.2019

N 92 АА 0615653;

Брусова Ольга Сергеевна не явился, извещен надлежаще;

Огерчук Елена Феликсовна не явился, извещен надлежаще;

Кельм Татьяна Евгеньевна не явился, извещен надлежаще;

Соловьева Ольга Михайловна не явился, извещен надлежаще;

Головина Анна Васильевна не явился, извещен надлежаще;

Селифонтова Альбина Ивановна не явился, извещен надлежаще;

Петрова Екатерина Михайловна не явился, извещен надлежаще;

Жукова Татьяна Юрьевна Шитов П.А. представитель

по доверенности от 27.09.2018

N 92 АА 0468558;

Першин Александр Александрович не явился, извещен надлежаще;

Куцев Дмитрий Юрьевич Куцев Д.Ю. по паспорту

от третьих лиц:

акционерное общество "Трикотаж" представитель не явился,

извещены надлежаще;

акционерное общество представитель не явился,

"Регистратор КРЦ" извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Жуковой Татьяны Юрьевны, Беспалова Михаила Валерьевича, Ивановой Хаятхон Пулатовны, Науменко Ольги Леонидовны на решение Арбитражного суда города Севастополя от 28.02.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 по делу N А84-3192/2018

УСТАНОВИЛ:

Завражнов Дмитрий Андреевич (далее - Завражнов Д.А.) обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Беспалову Михаилу Валерьевичу) далее Беспалов М.В.), Науменко Ольге Леонидовне (далее - Науменко О.Л.), Пояганову Сергею Ивановичу (далее - Пояганов С.И.), Хлопковой Наталии Дмитриевне (далее - Хлопкова Н.Д.), Ивановой Хаятхон Пулатовне (далее - Иванова Х.П.), Брусовой Ольге Сергеевне (далее - Брусова О.С.), Огерчук Елене Феликсовне (далее - Огерчук Е.Ф.), Кельм Татьяне Евгеньевне (далее - Кельм Т.Е.), Соловьевой Ольге Михайловне (далее - Соловьева О.М.), Головиной Анне Васильевне (далее - Головина А.Н.), Селифонтовой Альбине Ивановне (далее - Селифонтова А.И.), Петровой Екатерине Михайловне (далее - Петрова Е.М.), Жуковой Татьяне Юрьевне (далее - Жукова Т.Ю.) о признании недействительным договора дарения акций от 19.04.2018, заключенного между Беспаловым М.В. и Кельм Т.Е. в отношении 1 акции акционерного общества "Трикотаж" (далее - АО "Трикотаж", общество) и применении последствий недействительности сделки; о признании недействительным соглашения от 31.07.2018 о расторжении договора купли-продажи акций от 27.04.2018, заключенного между Ивановой Х.П. и Беспаловым М.В., в отношении 4 343 акций АО "Трикотаж"; о признании недействительным договора дарения акций N 1 от 16.04.2018, заключенного между Жуковой Т.Ю. и Поягановым С.И., в отношении 1 акции АО "Трикотаж"; о признании недействительным соглашения от 31.07.2018 о расторжении договора купли-продажи акций от 27.04.2018, заключенного между Ивановой Х.П. и Жуковой Т.Ю., в отношении 2 707 акций АО "Трикотаж"; о признании недействительным соглашения от 31.07.2018 о расторжении договора купли-продажи акций от 27.04.2018, заключенного между Огерчук Е.Ф. и Жуковой Т.Ю., в отношении 1 акции АО "Трикотаж"; о признании недействительным соглашения от 31.07.2018 о расторжении договора купли-продажи акций от 27.04.2018, заключенного между Хлопковой Н.Д. и Жуковой Т.Ю., в отношении 42 акций АО "Трикотаж"; о признании недействительным соглашения от 31.07.2018 о расторжении договора купли-продажи акций от 27.04.2018, заключенного между Соловьевой О.М. и Жуковой Т.Ю., в отношении 65 акций АО "Трикотаж"; о признании недействительным договора дарения акций от 10.10.2018, заключенного между Соловьевой О.М. и Науменко О.Л. в отношении 65 акций АО "Трикотаж" и о применении последствий недействительности сделки; о признании недействительным договора купли-продажи акций N 1 от 26.11.2018, заключенного между Ивановой Х.П. и Науменко О.Л. в отношении 5 800 акций АО "Трикотаж" и применении последствий недействительности сделки; о переводе на Завражного Д.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций от 27.04.2018, заключенного между Жуковой Т.Ю. и Огерчук Е.Ф. в отношении 1 акции АО "Трикотаж"; о переводе на Завражного Д.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций от 27.04.2018, заключенного между Жуковой Т.Ю. и Ивановой Х.П. в отношении 2707 акций АО "Трикотаж"; о переводе на Завражного Д.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций от 27.04.2018, заключенного между Жуковой Т.Ю. и Петровой Е.М. в отношении 104 акций АО "Трикотаж"; о переводе на Завражного Д.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций от 27.04.2018, заключенного между Жуковой Т.Ю. и Брусовой О.С. в отношении 99 акций АО "Трикотаж"; о переводе на Завражного Д.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций от 27.04.2018, заключенного между Жуковой Т.Ю. и Селифонтовой А.И. в отношении 65 акций АО "Трикотаж"; о переводе на Завражного Д.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций от 27.04.2018, заключенного между Жуковой Т.Ю. и Головиной А.В. в отношении 112 акций АО "Трикотаж"; о переводе на Завражного Д.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций от 27.04.2018, заключенного между Жуковой Т.Ю. и Хлопковой Н.Д. в отношении 42 акций АО "Трикотаж"; о переводе на Завражного Д.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций от 27.04.2018, заключенного между Жуковой Т.Ю. и Соловьевой О.М. в отношении 65 акции АО "Трикотаж"; о переводе на Завражного Д.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций от 27.04.2018, заключенного между Беспаловым М.В. и Ивановой Х.П. в отношении 4 343 акций АО "Трикотаж".

Также с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, обратилась Торопова Ирина Николаевна (далее - Торопова И.Н.) к Завражному Д.А. о признании недействительным договора дарения акций от 30.07.2015, заключенного между Завражным Д.А. и Прокоповым И.И., в отношении 1 226 акций АО "Трикотаж"; о переводе на Торопову И.Н. права и обязанности покупателя по сделкам, связанным с отчуждением акций акционерами АО "Трикотаж" в отношении 8 233 акций; о переводе на Торопову И.Н. права и обязанности покупателя по сделкам, связанным с отчуждением акций акционерами АО "Трикотаж" в отношении 8 618 акций.

Науменко О.Л. обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к Першину Александру Александровичу (далее - Першин А.А.) о признании недействительными сделок об отчуждении акционерами АО "Трикотаж" в пользу Першина А.А. акций в количестве 1 149 шт., о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам, связанным с отчуждением акционерами АО "Трикотаж" в пользу Першина А.А. 1 149 обыкновенных акций.

Иванова Х.П., обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к Куцеву Дмитрию Юрьевичу (далее - Куцев Д.Ю.) о признании недействительными сделок об отчуждении акционерами АО "Трикотаж" в пользу Куцева Д.Ю. акций в количестве 840 шт., о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам, связанным с отчуждением акционерами АО "Трикотаж" в пользу Куцева Д.Ю. 840 обыкновенных акций.

Определениями Арбитражного суда города Севастополя иски указанных лиц приняты к производству и объединены для совместного рассмотрения, делу присвоен единый номер А84-3192/2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "Трикотаж" и акционерное общество "Регистратор КРЦ" (далее - АО "Регистратор КРЦ").

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 28.02.2020 исковые требования Завражнова Д.А. удовлетворены; производство по иску Тороповой И.Н. прекращено в связи с отказом от иска; в удовлетворении исковых требований Науменко О.Л. и Ивановой Х.П. отказано. Распределены расходы по государственной пошлине.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 решение суда первой инстанции отменено в части солидарного распределения судебных расходов, в этой части принят новый судебный акт. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов Жукова Т.Ю. обратилась в суд округа с кассационный жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Также с кассационной жалобой обратился Беспалов М.В., просит принять новое решение об отказе Завражнову Д.А. в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Иванова Х.П., считая решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции незаконными и необоснованными, обратилась с кассационной жалобой, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новое решение об отказе Завражнову Д.А. в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Науменко О.Л. обратилась с кассационной жалобой, считая решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций незаконными и необоснованными, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новое решение об отказе Завражнову Д.А. в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы своих кассационных жалоб.

Представитель истца с доводами кассационных жалоб не согласился.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей не явившихся лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Судебные акты в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ проверяются в пределах доводов кассационных жалоб.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанций подлежат частичной отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, уставный капитал АО "Трикотаж" составляет 241 459 рублей, обществом размещены обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 20 515 штук, номинальной стоимостью 11, 769882 рублей за каждую.

На дату обращения Завражного Д.А. с исковым заявлением - 08.09.2018, он являлся акционером АО "Трикотаж", владел 1 акцией.

Завражнову Д.А. на общем собрании 07.06.2018 стало известно об отчуждении Беспалову М.В. 4 344 акций, Жуковой Т.Ю. 3 196 акций общества.

Считая сделки по отчуждению акций в пользу третьих лиц, совершенные с нарушением положений статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) в отношении преимущественного права акционера на приобретение акций непубличного акционерного общества, притворными, Завражнов Д.А. обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Судами установлено, что Беспалов М.В. стал акционером АО "Трикотаж" в результате следующих сделок: договор дарения акций от 19.04.2018 между Кельм Т.Е. (даритель) и Беспаловым М.В. (одаряемый) в отношении 1 акции, в реестр акционеров внесена запись от 23.04.2018; договор купли-продажи акций между Беспаловым М.В. (покупатель) и Ивановой Х.П. от 27.04.2018 в отношении 4 343 акций, запись в реестре от 28.04.2018.

Соглашением от 31.07.2018 договор купли-продажи акций от 27.04.2018 в отношении 4 343 акции расторгнут, в реестр акционеров внесена запись о списании от 26.09.2018.

Таким образом, согласно выписке из реестра акционеров Беспалов М.В. является владельцем 1 акции АО "Трикотаж".

Жукова Т.Ю. является акционером АО "Трикотаж" в результате следующих сделок: договор дарения акций N 1 от 16.04.2018 между Жуковой Т.Ю. (одаряемый) и Поягановым С.Т. (даритель) в отношении 1 акции, в реестр внесена запись от 17.04.2018; договор купли-продажи акций от 27.04.2018 между Жуковой Т.Ю. (покупатель) и Огерчук Е.Ф. (продавец) в отношении 1 акции, запись в реестре от 28.04.2018; договор купли-продажи акций от 27.04.2018 между Жуковой Т.Ю. (покупатель) и Ивановой Х.П. (продавец) в отношении 2 707 акций, запись в реестре от 28.04.2018; договор купли-продажи акций от 27.04.2018 между Жуковой Т.Ю. (покупатель) и Петровой Е.М. (продавец) в отношении 104 акций, запись в реестре от 3.05.2018; договор купли-продажи акций от 27.04.2018 между Жуковой Т.Ю. (покупатель) и Брусовой О.С. (продавец) в отношении 99 акций, запись в реестре от 03.05.2018; договор купли-продажи акций от 27.04.2018 между Жуковой Т.Ю. (покупатель) и Селифоновой А.И. (продавец) в отношении 65 акций, запись в реестре от 03.05.2018; договор купли-продажи акций от 27.04.2018 между Жуковой Т.Ю. (покупатель) и Головиной А.В. (продавец) в отношении 112 акций, запись в реестре от 03.05.2018; договор купли-продажи акций от 27.04.2018 между Жуковой Т.Ю. (покупатель) и Хлопковой Н.Д. (продавец) в отношении 42 акций, запись в реестре от 3.05.2018; договор купли-продажи акций от 27.04.2018 между Жуковой Т.Ю. (покупатель) и Соловьевой О.М. (продавец) в отношении 65 акций, запись в реестре от 03.05.2018.

Соглашениями от 31.07.2018 договоры купли-продажи акций от 27.04.2018 с Огерчук Е.Ф. в отношении 1 акции, с Ивановой Х.П. в отношении 2 707 акций, с Хлопковой Н.Д. в отношении 42 акции, с Соловьевой О.М. в отношении 65 акций расторгнуты, в реестр акционеров внесены записи о списании от 04.10.2018, от 26.09.2018, от 04.10.2018 соответственно.

Таким образом, согласно выписке из реестра акционеров Жукова Т.Ю. является владельцем 381 акции АО "Трикотаж".

Науменко О.Л. акционером АО "Трикотаж" стала в результате следующих сделок: договор дарения акций от 10.10.2018 между Науменко О.Л. (одаряемый) и Соловьевой О.М. (даритель) в отношении 65 акций, запись в реестре 12.10.2018; договор купли-продажи акций N 1 от 26.11.2018 между Науменко О.Л. (покупатель) и Ивановой Х.П. (продавец) в отношении 5 800 акций, запись в реестре от 27.11.2018.

Таким образом, согласно выписке из реестра акционеров Науменко О.Л. является владельцем 5 865 акций АО "Трикотаж".

Суд первой инстанции, поддержанный судом апелляционной инстанции, пришел к выводу о нарушении ответчиками установленного статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) порядка отчуждения акций, в результате чего было нарушено преимущественное право Завражного Д.А. на приобретение акций общества.

Также суды пришли к выводу о недействительности договоров дарения акций по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу притворности между Беспаловым М.В. и Кельм Т.Е., между Жуковой Т.Ю. и Поягановым С.И., поскольку фактически направлены на прикрытие единого договора купли-продажи акций.

Соглашения о расторжении договоров купли-продажи с Ивановой Х.П., Огерчук Е.Ф., Хлоповой Н.Д., Соловьевой О.М. суды признали ничтожными в силу мнимости, совершенными для вида и без цели создать соответствующие последствия, для усложнения процедуры восстановления нарушенных прав истца на преимущественное приобретение акций общества.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны без учета требований закона и оценки ряда обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

В соответствии с частью 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Нормы процессуального законодательства, обязывающие суд первой инстанции разрешить спор по существу на основании принципа законности, обеспечиваемого правильным применением законов или иных нормативных правовых актов (статья 6 АПК РФ), не обязывают суд применять именно те законы или иные нормативные правовые акты, на которые ссылаются в своих доводах и возражениях участвующие в деле лица (которые могут быть ошибочными в силу разных причин), а, напротив, позволяют суду применить тот закон, который регулирует возникшие между сторонами спора отношения, даже в том случае, если стороны спора на него не ссылались.

Именно в задачи суда, разрешающего спор по существу, входит определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, определение обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела (часть 3 статьи 133 АПК РФ), установление этих обстоятельств и применение подлежащего применению законодательства (часть 1 статьи 168 АПК РФ).

Таким образом, правильная правовая квалификация спорных отношений сторон и правильное применение закона является не только правом, но и обязанностью суда, разрешающего спор по существу, поскольку одновременно является обязательным условием принятия законного и обоснованного решения.

Судебный акт является законным и обоснованным, если в нем изложены все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в подтверждение доводов об установленных обстоятельствах дела, правах и обязанностях сторон.

Согласно статье 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, а какие нет.

В силу пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Из указанных норм процессуального права следует, что судебный акт по результатам рассмотрения спора должен содержать окончательную юридическую оценку спорных правоотношений и служить целям правовой определенности участников гражданского оборота.

Однако оспоренные кассатором судебные акты судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют указанным требованиям.

Пунктами 3, 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах установлено, что уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций. Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

В силу пункта 12.1 устава АО "Трикотаж" акционеры общества и само общество пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения третьему лицу в порядке, предусмотренным законом и Уставом. Если несколько акционеров изъявили желание приобрести предложенные к продаже акции, то они приобретают акции пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Пунктами 12.8, 12.9, 12.10 устава общества установлен порядок отчуждения акций общества в силу которых установлен трехмесячный срок обращения в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя акций в случае нарушения преимущественного права их приобретения; правила о соблюдении преимущественного права акционеров и общества на приобретение акций не применяются при совершении безвозмездных сделок с акциями, в том числе дарение, наследование, переход акций в порядке правопреемства.

Согласно статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) следует, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Пунктом 88 постановления Пленума N 25 разъяснено, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Между тем, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о притворности спорных сделок, поскольку он сделан на неверном толковании норм права и пункта 88 постановления Пленума N 25.

Так в абзаце 2 пункта 88 постановления Пленума N 25 разъяснено, что если участник общества с ограниченной ответственностью заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу с целью дальнейшей продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, договор дарения и последующая купля-продажа части доли могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил. Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Между тем, ссылаясь на этот пункт, судами не учтено, что после заключения сделок дарения 1 акции ответчики приобретали акции у иных акционеров общества.

Таким образом, вывод судов основан на неверном толковании пунктов 87, 88 постановления Пленума N 25.

Для правильного применения положений пункта 88 постановления Пленума N 25 судам необходимо установить сговор между Беспаловым М.В., Кельм Т.Е. и Ивановой Х.П., между Жуковой Т.Ю., Поягановым С.Т., Огерчук Е.Ф., Ивановой Х.П., Петровой Е.М., Брусовой О.С., Селифоновой А.И., Головиной А.В., Хлопковой Н.Д. и Соловьевой О.М., между Науменко О.Л., Соловьевой О.М. и Ивановой Х.П., то есть лицами подарившими, одариваемыми и лицами, продавшими акции, с целью получения корпоративного контроля, для чего необходимо исследовать наличие родственных отношений, а также совместного экономического интереса, возможного участия в обществах с ограниченной ответственностью либо акционерных обществах, либо наличие иных интересов.

Кроме того, суду необходимо дать оценку добросовестности поведения сторон при реализации корпоративных прав.

Из материалов дела следует, что истец также 18.07.2018 на основании договора дарения подарил часть своих акций, введя в состав участников общества Куцева Д.Ю.

Судебной коллегией усматривается, что состав лиц спорных сделок различный, договоры 31.07.2018, то есть до подачи иска в арбитражный суд, расторгнуты, стороны приведены в первоначальное положение.

Заключая оспариваемые соглашения от 31.07.2018, ответчики расторгли договоры купли-продажи акций на основании пункта 1 статьи 450 ГК РФ по соглашению сторон, одновременно определив последствия прекращения обязательств в виде возврата акций первоначальному владельцу, что в данном случае не противоречит положениям статьи 453 ГК РФ.

Указанное соответствует сложившейся судебной практике (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.01.2018 N 305-ЭС17-20196 по делу N А41-69642/2013).

На основании пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По общим правилам течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права статья 200 ГК РФ.

Для правильного исчисления срока исковой давности суду необходимо исследовать документы акционерного общества по организации и подготовке общего собрания участников общества 07.06.2018, для чего необходимо дать оценку полномочиям Завражного Д.А. прописанным в уставе общества.

Принимая во внимание, что для принятия законного и обоснованного судебного акта требуется исследование и оценка фактических обстоятельств дела и представленных доказательств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи, правильно распределить бремя доказывания обстоятельств дела, принять законный и обоснованный судебный акт.

Согласно абзацу 2 части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 25.08.2020 по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда города Севастополя от 28.02.2020, с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Перечисленные Ивановой Х.П. на депозитный счет суда кассационной инстанции денежные средства по квитанции от 07.08.2020 N 66 в сумме 82 977 рублей 67 копеек в качестве встречного обеспечения будут возвращены заявителю после предоставления суду кассационной инстанции банковских реквизитов, по которым могут быть зачислены указанные денежные средства.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 28.02.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 по делу N А84-3192/2018 отменить в части:

удовлетворения исковых требований истца по иску Завражнова А. В. к Беспалову Михаилу Валерьевичу, Жуковой Татьяне Юрьевне, Науменко Ольге Леонидовне, Пояганову Сергею Ивановичу, Хлопковой Наталии Дмитриевне, Ивановой Хаятхон Пулатовне, Брусовой Ольге Сергеевне, Огерчук Елене Феликсовне, Кельм Татьяне Евгеньевне, Соловьевой Ольге Михайловне, Головиной Анне Васильевне, Селифотновой Алибине Ивановне, Петровой Екатерине Михайловне о признании сделок недействительными и переводе прав и обязанностей приобретателя и передаче отчужденных акций;

в части признания недействительными договора дарения от 19.04.2018 между Беспаловым Михаилом Валерьевичем и Кельм Татьяной Евгеньевной, соглашения от 31.07.2018 о расторжении договора купли-продажи от 27.04.2018 между Ивановой Хаятхон Пулатовной и Беспаловым Михаилом Валерьевичем; договора дарения N 1 от 16.04.2018 между Жуковой Татьяной Юрьевной и Поягановым Сергеем Ивановичем, соглашения от 31.07.2018 о расторжении договора купли-продажи от 27.04.2018 между Ивановой Хаятхон Пулатовной и Жуковой Татьяной Юрьевной, соглашения о расторжении договора купли-продажи от 27.04.2018 между Огерчук Еленой Феликсовной и Жуковой Татьяной Юрьевной, соглашения о расторжении договора купли-продажи от 27.04.2018 между Хлопковой Натальей Дмитриевной и Жуковой Татьяной Юрьевной, соглашения о расторжении договора купли-продажи от 27.04.2018 между Соловьевой Ольгой Михайловной и Жуковой Татьяной Юрьевной, договора дарения от 10.10.2018 между Соловьевой Ольгой Михайловной и Науменко Ольгой Леонидовной, договора купли-продажи N 1 от 26.11.2018 между Ивановой Хаятхон Пулатовной и Науменко Ольгой Леонидовной;

в части перевода на Завражного Дмитрия Андреевича прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи 3 195 обыкновенных акций АО "Трикотаж", заключенных Жуковой Татьяной Юрьевной с акционерами АО "ТРИКОТАЖ", а именно: прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 27.04.2018 на приобретение 1 акции у гражданки Огерчук Елены Феликсовны; прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 27.04.2018 на приобретение 2 707 акций у гражданки Ивановой Хаятхон Пулатовны; прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 27.04.2018 на приобретение 104 акций у гражданки Петровой Екатерины Михайловны; прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 27.04.2018 на приобретение 99 акций у гражданки Брусовой Ольги Сергеевны; прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 27.04.2018 на приобретение 65 акций у гражданки Селифонтовой Альбины Ивановны; прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 27.04.2018 на приобретение 112 акций у гражданки Головиной Анны Васильевны; прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 27.04.2018 на приобретение 42 акций у гражданки Хлопковой Натальи Дмитриевны; прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 27.04.2018 на приобретение 42 акций у гражданки Соловьевой Ольги Михайловны;

в части перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 27.04.2018, заключенному Ивановой Хаятхон Пулатовной с Беспаловым Михаилом Валерьевичем по отчуждению в пользу Беспалова Михаила Валерьевича 4 343 обыкновенных акций АО "Трикотаж", на Завражного Дмитрия Андреевича;

в части взыскания солидарно с Беспалова Михаила Валерьевича, Жуковой Татьяны Юрьевны, Науменко Ольги Леонидовны, Пояганова Сергея Ивановича, Хлопковой Наталии Дмитриевны, Ивановой Хаятхон Пулатовны, Брусовой Ольги Сергеевны, Огерчук Елены Феликсовны, Кельм Татьяны Евгеньевны, Соловьевой Ольги Михайловны, Головиной Анны Васильевны, Селифонтовой Альбины Ивановны, Петровой Екатерины Михайловны в пользу Завражнова Дмитрия Андреевича расходов по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей;

в части взыскания солидарно с Беспалова Михаила Валерьевича, Жуковой Татьяны Юрьевны, Науменко Ольги Леонидовны, Пояганова Сергея Ивановича, Хлопковой Наталии Дмитриевны, Ивановой Хаятхон Пулатовны, Брусовой Ольги Сергеевны, Огерчук Елены Феликсовны, Кельм Татьяны Евгеньевны, Соловьевой Ольги Михайловны, Головиной Анны Васильевны, Селифотновой Альбины Ивановны, Петровой Екатерины Михайловны в доход федерального бюджета госпошлины в сумме 54 000 рублей;

в части взыскания с Беспалова Михаила Валерьевича в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходов по государственной пошлине в размере 576 рублей 54 копеек;

в части взыскания с Пояганова Сергея Ивановича в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходов по государственной пошлине в размере 576 рублей 54 копеек;

в части взыскания с Хлопковой Наталии Дмитриевны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходов по государственной пошлине в размере 576 рублей 54 копеек;

в части взыскания с Ивановой Хаятхон Пулатовны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходов по государственной пошлине в размере 576 рублей 54 копеек;

в части взыскания с Брусовой Ольги Сергеевны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходов по государственной пошлине в размере 576 рублей 54 копеек;

в части взыскания с Огерчук Елены Феликсовны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходов по государственной пошлине в размере 576 рублей 54 копеек;

в части взыскания с Кельм Татьяны Евгеньевны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходов по государственной пошлине в размере 576 рублей 54 копеек;

в части взыскания с Соловьевой Ольги Михайловны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходов по государственной пошлине в размере 576 рублей 54 копеек;

в части взыскания с Головиной Анны Васильевны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходов по государственной пошлине в размере 576 рублей 54 копеек;

в части взыскания с Селифонтовой Альбины Ивановны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходов по государственной пошлине в размере 576 рублей 54 копеек;

в части взыскания с Петровой Екатерины Михайловны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходов по государственной пошлине в размере 576 рублей 54 копеек;

в части взыскания с Жуковой Татьяны Юрьевны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходов по государственной пошлине в размере 576 рублей 54 копеек;

в части взыскания с Науменко Ольги Леонидовны в пользу Завражного Дмитрия Андреевича расходов по государственной пошлине в размере 3 461 рубля 54 копеек;

в части взыскания с Беспалова Михаила Валерьевича, Науменко Ольги Леонидовны, Пояганова Сергея Ивановича, Хлопковой Наталии Дмитриевны, Ивановой Хаятхон Пулатовны, Брусовой Ольги Сергеевны, Огерчук Елены Феликсовны, Кельм Татьяны Евгеньевны, Соловьевой Ольги Михайловны, Головиной Анны Васильевны, Селифонтовой Альбины Ивановны, Петровой Екатерины Михайловны, Жуковой Татьяны Юрьевны в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 7 846 рублей с каждого.

Направить дело N А84-3192/2018 на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Севастополя.

В остальной части решение Арбитражного суда города Севастополя от 28.02.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 по делу N А84-3192/2018 оставить без изменения.

Возвратить Ивановой Хаятхон Пулатовне денежные средства в сумме 82 977 рублей 67 копеек, перечисленные по квитанции от 07.08.2020 N 66 на депозитный счет Арбитражного суда Центрального округа.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Нарусов М.М.

Судьи

Смирнов В.И. Шульгина А.Н.