Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 января 2021 г. N Ф10-4730/17 по делу N А54-3783/2017

город Калуга

15 января 2021 г.

Дело N А54-3783/2017

Резолютивная часть постановления оглашена 14 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 января 2021 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ипатова А.Н.,
судей	Ахромкиной Т.Ф., Канищевой Л.А.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от ГК "АСВ": от иных лиц, участвующих в деле:		не явился, извещен надлежаще; Соколов В.А. - представитель, доверенность от 02.11.2020; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Открытый мир" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.08.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по делу N А54-3783/2017,

УСТАНОВИЛ:

Временная администрация акционерного общества "Страховая компания Опора" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерное общество "Страховая компания Опора" (далее - должник, АО "СК "Опора").

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.04.2019 АО "СК Опора" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство. Полномочия конкурсного управляющего АО "СК Опора" возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 18.05.2019.

Конкурсный управляющий АО "СК Опора" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 20.06.2018 к договору уступки права требования N 18/03-2 от 02.03.2018, заключенного между АО "СК ОПОРА" и ООО "Открытый мир", на основании которого срок оплаты по договору был установлен до 31.12.2017; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления взаимных прав и обязанностей АО "СК ОПОРА" и ООО "Открытый мир", вытекающих из договора уступки права требования N 18/03-2 от 02.03.2018 без учета дополнительного соглашения N 1 от 20.06.2018.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.08.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от21.10.2020, дополнительное соглашение N 1 от 20.06.2018 к договору уступки права требования N 18/03-2 от 02.03.2018, заключенное между АО "СК ОПОРА", ООО "Открытый мир" и ООО "Страховая компания "Трудовое страхование" признано недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимных прав и обязанностей АО "СК ОПОРА" и ООО "Открытый мир", вытекающих из договора уступки права требования N 18/03-2 от 02.03.2018, без учета дополнительного соглашения N 1 от 20.06.2018.

Не согласившись с определением суда области и апелляционным постановлением, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО "Открытый мир" обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ГК "АСВ" на доводы кассационной жалобы возражал, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Заявитель и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ГК "АСВ", судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между АО "СК "Опора" (цедент) и ООО "Открытый мир" (покупатель) 02.03.2018 заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требование к должнику - ООО "Страховая компания "Трудовое страхование" по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале должника. Право требование цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 306 344 261 руб.

Пункт 2.2 договора предусматривает, что за уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 305 000 000 руб. в срок не позднее 31.12.2018.

20.06.2018 стороны заключили дополнительное соглашение N 1 к договору N 18/03-2 от 02.03.2018, по условиям которого установили срок оплаты за уступаемое право - не позднее 31.12.2027.

Полагая, что сделка по заключению дополнительного соглашения N 1 от 20.06.2018 направлена на причинение вреда кредиторам, совершена со злоупотреблением правом и предпочтением, конкурсный управляющий АО "СК Опора" обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходя при этом из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановлении Пленума N 63, для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Из материалов дела следует, что оспариваемые действия по заключению дополнительного соглашения N 1 от 20.06.2018 совершены после принятия заявления о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Страховая компания "Опора" (определением от 14.07.2017 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Лапия" о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Страховая компания "Опора" и возбуждено производство по делу N А54-3783/2017).

В связи с чем, сделка может быть оспорена на основании п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что в ходе судебного разбирательства представитель заявителя пояснил, что не располагает сведениями о необходимости столь длительного увеличения сроков оплаты в условиях неисполнения обязательств перед другими кредиторами.

Доказательств того, что оспариваемая сделка, являлась обоснованной, экономически целесообразной и не повлиявшей на ухудшение финансового состояния страховой организации в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций верно определили, что сделка подлежит признанию ее недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если, в том числе, на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При определении вреда имущественным правам кредиторов суд имеет в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества суды правомерно исходили из содержания этих понятий, данного в абз. 33 и 34 ст. 2 Закона о банкротстве, согласно которым под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное; под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Из материалов дела следует, что на момент заключения дополнительного соглашения N 1 от 20.06.2018 АО "СК Опора" отвечало признакам неплатежеспособности, у общества имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами, было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника.

При этом в соответствии с письмом, предоставленным Отделом судебных приставов по Юго-Восточному административному округу УФССП России по Москве, сумма требований в рамках исполнительных производств к АО "СК ОПОРА" составляет 419 376 тыс. руб. Сводное исполнительное производство было возбуждено 09.08.2017, то есть до совершения оспариваемой сделки, что подтверждает, что на момент ее заключения уже имелись признаки неплатежеспособности должника: неисполнения требований на сумму более 100 000 руб. в течение срока более 14 дней (пп. 1 п. 1 ст. 183.16 Закона о банкротстве).

При этом, как следует из общедоступной информации с сайта ФССП исполнительные производства в отношении АО "СК ОПОРА" были возбуждены в 2016 и 2017 гг. (до их соединения в сводное исполнительное производство). Указанные документы были представлены в материалы дела вместе с заявлением об оспаривании сделки.

Доказательств иного основания для неисполнения обязательств в материалы дела не представлено.

Более того, согласно имеющемуся в материалы дела приказу Банка России от 05.07.2018 N ОД-1690 (также в качестве приложения к заявлению об оспаривании) с 06.07.2018 в АО "СК ОПОРА" было приостановлено действие лицензий и назначена временная администрация именно в связи с нарушением требований к обеспечению финансовой устойчивости и платежеспособности.

Также у АО "СК ОПОРА" были неисполненные обязательства перед кредиторами, их требования включены в реестр кредиторов (или возражения на них рассматриваются в рамках дела о банкротстве).

С учетом вышеизложенного, в условиях наличия значительных обязательств по оплате перед другими кредиторами, суды обеих инстанций пришли к верному выводу о том, что в увеличении сроков оплаты по сделке купли-продажи отсутствовала экономическая целесообразность.

На дату заключения оспариваемого дополнительного соглашения было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника.

В силу вышеизложенного, суды пришли к правомерному выводу о том, что конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств для признания ее недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Цель указанной нормы - защитить интересы кредиторов против уменьшения конкурсной массы должника, которое может возникнуть в результате недополучения должником причитающегося ему имущества или выбытия имущества должника в интересах одного из кредиторов в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника.

С учетом того, что оспариваемая сделка по заключению дополнительного соглашения совершена 20.06.2018 - после принятия заявления о признании несостоятельным (банкротом) должника, при наличии неисполненных денежных обязательств перед другими кредиторами, имеются основания для признания ее недействительной и на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Учитывая, что пороки сделки, совершенной со злоупотреблением правом, должны выходить за пределы специальных оснований недействительности подозрительной сделки, а судами установлены признаки недействительности сделки по п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, оснований для признания сделки ничтожной по ст. 10, 168, 170 ГК РФ в данном случае не имеется.

Руководствуясь п.2 ст. 167 ГК РФ, п.1 ст.61.1 Закона о банкротстве, суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимных прав и обязанностей АО "СК ОПОРА" и ООО "Открытый мир", вытекающих из договора уступки права требования N 18/03-2 от 02.03.2018, без учета дополнительного соглашения N 1 от 20.06.2018, без увеличения сроков оплаты по договору.

Доводы заявителя жалобы о том, что судебное заседание не было отложено судом области, о том, что заключение Дополнительного соглашения не повлияло на исполнение должником обязательств перед страхователями, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа. Оснований для переоценки не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.08.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по делу N А54-3783/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Л.А. Канищева