Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28 января 2021 г. N Ф10-4927/20 по делу N А14-15816/2018

г. Калуга

28 января 2021 г.

Дело N А14-15816/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2021 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ивановой М.Ю., Гладышевой Е.В., Смотровой Н.Н.,
судей

при ведении протокола заседания помощником судьи Малёнкиным Д.П.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика Хатнянского В.Н. от конкурсного управляющего должника

представителя Печёнкиной О.А. по доверенности от 25.11.2019; представителя Гринёва О.Г. по доверенности от 09.06.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Хатнянского Виктора Николаевича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 по делу N А14-15816/2018,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Нерезов Виталий Александрович в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Энергия" (далее - должник, 396730, Воронежская область, Кантемировский район, рабочий посёлок Кантемировка, ул. Буденного, д. 23А, ИНН 3612007456, ОГРН 1053664572301) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительными сделок по передаче денежных средств Хатнянскому Виктору Николаевичу (далее - ответчик) на общую сумму 1 511 500 руб. и применении последствий их недействительности (с учётом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2020 (судья Тимашов О.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 (судьи Потапова Т.Б., Седунова И.Г., Безбородов Е.А.), платежи, осуществленные ООО "Энергия" в пользу индивидуального предпринимателя главы КФХ Хатнянского В.Н. по следующим расходным ордерам: N 26 от 12.01.2018 на 91 500 руб., N 147 от 09.02.2018 на 38 000 руб., N 148 от 09.02.2018 на 67 000 руб., N 163 от 12.02.2018 на 150 000 руб., N 165 от 13.02.2018 на 34 000 руб., N 833 от 21.08.2018 на 70 000 руб., N 325 от 30.03.2018 на 245 000 руб., признаны недействительными сделками, с ответчика в пользу должника взыскано 695 000 руб., в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не соглашаясь с названными судебными актами, индивидуальный предприниматель глава КФХ Хатнянский В.Н. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с незаконностью и необоснованностью в части признания вышеуказанных платежей недействительными сделками, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объёме либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В жалобе заявитель указывает на то, что у должника отсутствовали признаки банкротства применительно к положениям ст. 197 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", при этом полученные по спорным сделкам денежные средства являлись выдачей займа и данное обязательство было прекращено путём зачёта однородных требований, исходя из чего, вред кредиторам должника причинён не был, кроме того, в расходно-кассовых ордерах ошибочно указано неверное наименование платежа, фактически все денежные средства являлись займом и не направлялись на погашение задолженности, при этом Хатнянским В.Н. были представлены договоры займа на соответствующие суммы и совпадающие по датам, помимо которых данные обстоятельства подтверждаются карточкой счёта должника 58.03 за 2018 год, отражением зачётов в бухгалтерской отчётности ООО "Энергия", также заявитель указывает, что при рассмотрении аналогичного спора, определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.02.2020 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

В судебном заседании представитель Хатнянского В.Н. поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.

Представитель конкурсного управляющего должника в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, в период с 12.01.2018 по 30.03.2018 с расчетного счета ООО "Энергия" осуществлены платежи в пользу индивидуального предпринимателя главы КФХ Хатнянского В.Н. на общую сумму 695 500 руб., что подтверждается расходными кассовыми ордерами, банковскими квитанциями и исполненными ордерами.

В период с 20.04.2018 по 23.10.2018 ООО "Энергия" выдало индивидуальному предпринимателя главе КФХ Хатнянскому В.Н. займы на общую сумму 866 000 руб., что также подтверждается расходными кассовыми ордерами, заверенными главным бухгалтером, директором и кассиром ООО "Энергия", а также банковскими квитанциями и ордерами с отметкой об их исполнении.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.08.2018 заявление ПАО "ТНС энерго Воронеж" о несостоятельности (банкротстве) ООО "Энергия" принято к производству и определением от 30.10.2018 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Нерезов В.А.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.04.2019 ООО "Энергия" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Нерезов В.А.

Полагая, что вышеуказанные сделки по перечислению спорных денежных средств являются недействительными по основаниям, указанным в п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий должника Нерезов В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 19, 61.2, 61.6, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления в части.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как установлено судами и следует из материалов дела, кредиторская задолженность ООО "Энергия", начавшая формироваться с 01.07.2017, была установлена решением суда, на основе которого, в том числе, ПАО "ТНС энерго Воронеж" и обратилось в суд с заявлением о признании ООО "Энергия" несостоятельным (банкротом).

Установив, что в 2017 году Хатнянский В.Н. являлся директором ООО "Энергия", т.е. заинтересованным по отношению к должнику лицом (ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что осуществленные ООО "Энергия" в пользу Хатнянского В.Н. 12.01.2018, 09.02.2018 (х2), 12.02.2018, 13.02.2018, 30.03.2018 и 21.08.2018 платежи на общую сумму 695 500 руб. были совершены с целью причинения вреда имущественным интересам иных кредиторов, о чем Хатнянский В.Н., исполняя обязанности директора должника, не мог не знать.

Как верно отмечено судами первой и апелляционной инстанций, в результате перечисления оспариваемых платежей имущественным интересам кредиторов должника-банкрота был причинен вред, выразившийся в выбытии из имущественной массы должника денежных средств в размере, соответствующем сумме данных платежей.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что у должника отсутствовали признаки банкротства на момент совершения спорных платежей, не может быть принят во внимание судебной коллегией, поскольку сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определения Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) и от 30.05.2019 N 305-ЭС19-924(1,2)).

Ссылки заявителя кассационной жалобы на то, что полученные по спорным сделкам денежные средства являлись выдачей займа и данное обязательство было прекращено путём зачёта однородных требований, исходя из чего, вред кредиторам должника причинён не был, а в расходно-кассовых ордерах ошибочно указано неверное наименование платежа, отклоняются судебной как несостоятельные и несоответствующие материалам дела.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании оспариваемых платежей, произведенных ООО "Энергия" 12.01.2018, 09.02.2018, 12.02.2018, 13.02.2018, 30.03.2018 и 21.08.2018 на общую сумму 695 500 руб. в пользу индивидуального предпринимателя главы КФХ Хатнянского В.Н., недействительными сделками по основаниям п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Квалификация спорных платежей по ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора с учетом признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Судами не было установлено наличие в оспариваемых платежах пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводов в отношении судебных актов в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего кассационная жалоба не содержит, в связи с чем судебные акты в указанной части в кассационном порядке не проверяются (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов в обжалуемой части.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2020 в обжалуемой части и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 по делу N А14-15816/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

Е.В. Гладышева Н.Н. Смотрова