Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 февраля 2021 г. N Ф10-1968/15 по делу N А83-3225/2012

г. Калуга

10 февраля 2021 г.

Дело N А83-3225/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ивановой М.Ю.,
судей	Андреева А.В., Ипатова А.Н.,

при участии в судебном заседании:

от участвующих в деле лиц

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего частного акционерного общества "Керченский стекольный завод" Яренчук Дарьи Витальевны на определение Арбитражного суда Республики Крым от 27.05.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 по делу N А83-3225/2012,

УСТАНОВИЛ:

Внешний управляющий частного акционерного общества "Керченский стекольный завод" (далее - должник, 298300, Республика Крым, г. Керчь, индустриальное шоссе, 11, идентификационный код 31179659) Яренчук Дарья Витальевна обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании договора купли-продажи от 30.10.2003 жилого многоквартирного дома по адресу: г. Керчь, ул. Буденного 14, реестровый номер 4709, недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения каждой из сторон полученного по сделке.

Определениями суда первой инстанции от 23.07.2019, от 20.08.2019 и от 17.09.2019 к участию в обособленном споре привлечены Администрация г. Керчи Республики Крым, нотариус Феодосийского городского нотариального округа Кравцова А. А., Яковлева Л.И.

Впоследствии определением от 19.03.2020 ответчик - Яковлев Павел Аркадьевич заменен на процессуального правопреемника Яковлеву Лидию Ивановну.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 27.05.2020 (судья Белоус М.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 (судьи Вахитов Р.С., Калашникова К.Г., Оликова Л.Н.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Яренчук Д.В. об оспаривании договора купли-продажи от 30.10.2003 отказано.

Не соглашаясь с названными судебными актами, конкурсный управляющий ЧАО "Керченский стекольный завод" Яренчук Д.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с незаконностью и необоснованностью, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объёме. В обоснование жалобы заявитель указывает, что на дату совершения оспариваемой сделки должник имел задолженность по договору кредитной линии N 117-ВН/02 от 23.09.2002, заключенному с ЗАО "Коммерческий банк НРБ-Украина", а также по договору об открытии кредитной линии N 101-В/03 от 24.04.2003, таким образом, реализация принадлежащего должнику объекта незавершенного строительства была осуществлена при наличии задолженности по вышеуказанным кредитным договорам, последующее непогашение которой и привело ЧАО "Керченский стекольный завод" к банкротству, кроме того, стоимость отчуждаемого имущества была существенно занижена.

В уточнениях к кассационной жалобе от 02.02.2021 конкурсный управляющий ЧАО "Керченский стекольный завод" Яренчук Д.В. указывает, что введение внешнего управления в отношении должника либо признание последнего банкротом не свидетельствует о начале течения срока исковой давности.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, между должником и Яковлевым Павлом Аркадьевичем был заключен договор от 30.10.2003 купли-продажи жилого многоквартирного дома по адресу: г. Керчь, ул. Буденного, 14.

В производстве Хозяйственного суда Республики Крым с сентября 2012 года находилось дело о банкротстве ЧАО "Керченский стекольный комбинат", г. Керчь, возбужденное по заявлению должника в порядке ст. 8, 9, 12 Закона Украины "О восстановлении платежеспособности должника или признание его банкротом".

На основании определения от 24.11.2014 суд перешел к рассмотрению дела в соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 11.12.2014 по делу N А83-3225/2012 в отношении ЧАО "Керченский стекольный комбинат" процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Пителяк Василий Васильевич.

Впоследствии определением от 04.07.2017 в отношении ЧАО "Керченский стекольный комбинат" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждён Пителяк Василий Васильевич.

Определением от 19.07.2017 внешний управляющий Пителяк В.В. освобожден от исполнения своих обязанностей, внешним управляющим должника утверждена Яренчук Д.В.

Решением от 20.05.2019 прекращена процедура внешнего управления в отношении должника, ЧАО "Керченский стекольный комбинат" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Яренчук Д.В.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка, как совершенная при неравноценном встречном исполнении, подлежит признанию недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий должника обратился с настоящим заявлением в суд.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 61.1, 61.2, 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

На основании п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В обоснование своих требований финансовый управляющий ссылался на п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в силу которого сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Поскольку из определения Арбитражного суда Республик Крым от 24.11.2014 по делу N А83-3225/2012 усматривается, что дело в отношении ЧАО "Керченский стекольный комбинат" было возбуждено в сентябре 2012 года и находилось в производстве Хозяйственного суда Республики Крым, а оспариваемая сделка совершена 30.10.2003, то последняя не может быть признана недействительной, как на основании п. 1, так и на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ввиду того, что заключена за пределами периода подозрительности.

Исходя из вышеизложенного, довод заявителя кассационной жалобы о том, что стоимость отчуждаемого имущества была существенно занижена, не может быть принят во внимание судом округа.

В соответствии с п. 1 ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

При этом, как усматривается из материалов дела, определением от 04.07.2017 в отношении ЧАО "Керченский стекольный комбинат" введена процедура внешнего управления, а впоследствии решением от 20.05.2019 ЧАО "Керченский стекольный комбинат" было признано несостоятельным банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Вместе с этим, Яренчук Д.В., определением от 19.07.2017, была утверждена внешним управляющим должника.

Из разъяснений, содержащихся в п. 32 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что заявление об оспаривании сделки на основании ст. 61.2 или 61.3 указанного закона может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под ст. 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, Яренчук Д.В. об оспариваемой сделке стало известно только в декабре 2018, то есть спустя более года после утверждения её судом внешним управляющим ЧАО "Керченский стекольный комбинат".

При этом, Яренчук Д.В. не приняла необходимых мер по получению от освобожденного внешнего управляющего Пителяк В.В. документации, в частности, требований в адрес Пителяк В.В. о передаче документации должника, а также заявлений, ходатайств об истребовании документов у Пителяк В.В., в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Яренчук Д.В. не подавалось, исходя из чего суды пришли к правомерному выводу о том, что действия Яренчук Д.В. нельзя признать разумными и оперативными.

Помимо этого суды отметили, что в законе Украины "О восстановлении платежеспособности должника или признании его банкротом", в редакции действовавшей на момент заключения договора купли-продажи, в частности статьей 20, определено, что, сделки (договоры) или имущественные действия должника, совершенные должником после возбуждения дела о банкротстве или в течение одного года, предшествовавшего возбуждению дела о банкротстве, могут быть соответственно признаны недействительными или опровергнуты хозяйственным судом в рамках производства по делу о банкротстве по заявлению арбитражного управляющего или конкурсного кредитора в случае если должник осуществил отчуждение или приобрел имущество по ценам соответственно ниже или выше рыночных, при условии, что в момент принятия обязательства или в результате его выполнения имущества должника было (стало) недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

Таким образом, ликвидатор вправе был оспорить сделку которая была совершена в течении одного года до признания должника истца банкротом.

Также судами не было установлено наличие в оспариваемом договоре пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 27.05.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 по делу N А83-3225/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ю. Иванова

Судьи

А.В. Андреев А.Н. Ипатов