Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 марта 2021 г. N Ф10-105/21 по делу N А35-11252/2018

г.Калуга

10 марта 2021 г.

Дело N А35-11252/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.03.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Гладышевой Е.В. Ивановой М.Ю.
При участии в заседании:

от заявителя жалобы: от иных лиц, участвующих в деле:

Борзенков Р.Э. - представитель по дов. от 15.02.2021; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу ООО "Торговый Дом Зернотекс" на определение Арбитражного суда Курской области от 09.09.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по делу N А35-11252/2018,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Алтухова Романа Викторовича (ИНН 463200042404, ОГРНИП 304463211400021) индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства Веревкин Юрий Георгиевич обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением, в котором просил признать обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника требования в размере 8 445 137,96 руб. (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Курской области от 09.09.2020 (судья Н.А.Сороколетова) заявленные требования частично удовлетворены. Признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ИП главы К(Ф)Х Веревкина Ю.Г. в размере основного долга 8 435 137,96 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 (судьи: А.А.Пороник, Г.В.Владимирова, И.Г.Седунова) определение суда первой инстанции от 09.09.2020 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Торговый Дом Зернотекс" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что представленные ИП главой К(Ф)Х Веревкиным Ю.Г. универсальные передаточные документы по договорам N 45 от 16.07.2017, N 53 от 17.08.2017 не являются надлежащими доказательствами, поскольку в них отсутствуют сведения о транспортировке груза, в связи с чем, невозможно достоверно установить действительный объем поставок по названным договорам. Также отчеты по форме Фермер-2 "Сведения о сборе урожая сельскохозяйственных культур" за 2016, 2017 и ошибочно приняты судами в качестве доказательств, подтверждающих наличие у ИП главы К(Ф)Х Веревкина Ю.Г. возможности поставить соответствующие товары в адрес должника в спорный период. Заявитель полагает, что судами неправомерно не рассмотрен вопрос о том, зерно какого именно поставщика, в каком количестве и в какие сроки продавал должник. Требования кредитора по договору цессии не доказаны. Считает, что суды не учли то, что на момент заключения договора цессии Алтухов Р.В. обладал признаками неплатежеспособности, о чем ИП главе К(Ф)Х Веревкину Ю.Г. было известно.

В судебном заседании представитель ООО "Торговый Дом Зернотекс" поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО "Торговый Дом Зернотекс", судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Курской области от 09.09.2020 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.01.2017 между ИП главой К(Ф)Х Веревкиным Ю.Г. (Продавец) и ООО "АРТ-Курск" (Покупатель) заключен договор N 7, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя товар на условиях, установленных настоящим договором, а Покупатель - принять и оплатить соответствующий товар (пункт 1.1 договора).

Согласно пунктам 1.2, 1.4, 1.5, 1.6, 1.7 договора Продавец обязуется поставить 200 тонн пшеницы кл. 20 по цене 9 400 руб. за тонну, 500 тонн пшеницы кл. 19 по цене 9 200 руб. за тонну.

Во исполнение указанного договора ИП глава К(Ф)Х Веревкин Ю.Г. поставил в адрес ООО "АРТ-Курск" пшеницу на сумму 1 755 320 руб. по универсальному передаточному документу от 17.01.2017 N 00000005, на сумму 1 547 088 руб. по универсальному передаточному документу от 19.01.2017 N 00000006, на сумму 2 246 456 руб. по универсальному передаточному документу от 24.01.2017 N 00000007, на сумму 858 544 руб. по универсальному передаточному документу от 27.01.2017 N 00000008.

Во исполнение условий названного договора ООО "АРТ-Курск" платежными поручениями произвело оплату товара на общую сумму 4 200 000 руб.

30.12.2017 между ИП главой К(Ф)Х Веревкиным Ю.Г. (Цедент) и ИП Алтуховым Р.В. (Цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования) N 1, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) денежных средств в размере 2 217 408 руб. по договору от 17.01.2017 N 7, заключенному между Цедентом и ООО "АРТ-Курск" (Должник).

Пунктом 3.1 договора цессии предусмотрено, что Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 2 217 408 руб. в срок до 30.04.2018.

ИП Алтуховым Р.В. обязательства по оплате полученных прав требования исполнены не были.

Кроме того, 16.06.2017 между ИП главой К(Ф)Х Веревкиным Ю.Г. (Продавец) и ИП Алтуховым Р.В. (Покупатель) заключен договор N 45, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя товар на условиях, установленных настоящим договором, а Покупатель - принять и оплатить соответствующий товар (пункт 1.1 договора).

Согласно пунктам 1.2, 1.4, 1.5, 1.6, 1.7 договора Продавец обязуется поставить 140,660 тонн пшеницы по цене 8 400 руб. за тонну, общая стоимость договора 1 181 544 руб.

В соответствии с универсальным передаточным документом от 18.06.2017 N 0000069 ИП глава К(Ф)Х Веревкин Ю.Г. поставил ИП Алтухову Р.В. соответствующий товар на сумму 1 181 544 руб.

Во исполнение указанного договора ИП Алтуховым Р.В. платежными поручениями от 25.07.2017 N 171 произведена оплата на сумму 200 000 руб. и от 13.09.2017 N 222 - 227 976 руб.

Задолженность Алтухова Р.В. по оплате товара, поставленного на основании договора от 16.06.2017 N 45, составила 753 568 руб.

07.08.2017 между ИП главой К(Ф)Х Веревкиным Ю.Г. (Продавец) и ИП Алтуховым Р.В. (Покупатель) заключен договор N 53, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя товар на условиях, установленных настоящим договором, а Покупатель - принять и оплатить соответствующий товар (пункт 1.1 договора).

Согласно пунктам 1.2, 1.4, 1.5, 1.6, 1.7 договора Продавец обязуется поставить 615 тонн пшеницы по цене 8 906 руб. за тонну, общая стоимость договора 5 477 190 руб.

В соответствии с универсальным передаточным документом от 11.08.2017 N 0000091 ИП глава К(Ф)Х Веревкин Ю.Г. поставил ИП Алтухову Р.В. соответствующий товар на сумму 2 402 838,80 руб., с универсальным передаточным документов от 14.08.2017 N 0000093 - на сумму 3 071 323,10 руб.

Доказательств оплаты данного товара Алтуховым Р.В. в материалы дела не представлено.

Определением арбитражного суда от 18.12.2019 Алтухов Р.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Алябьев Юрий Дмитриевич.

Ссылаясь на неисполнение условий договоров по оплате задолженности и введение в отношении должника процедуры банкротства, ИП глава К(Ф)Х Веревкин Ю.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 4, 16, 100, 213.24 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 307, 314, 388, 390, 389.1, 506, 516 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума Высшего ВАС РФ N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пришли к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве установлено, что в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 закона о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются арбитражным управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Поскольку требования в сумме 8 445 137,96 руб. обоснованны доводами, в том числе, о неисполнении должником обязательств по оплате поставленного ему товара, к спорным правоотношениям подлежат применению нормы о поставке (глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязуется оплатить полученный товар.

Согласно статьям 509 и 510 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В предмет доказывания по требованию о взыскании долга за поставленный товар входят факт передачи товара, наличие (отсутствие) его оплаты, размер задолженности за поставленный товар.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

На основании пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Частью 2 статьи 9 Федерального закона N 402-ФЗ установлен перечень обязательных реквизитов первичного учетного документа. В частности, обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

При этом, первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.

Установленными могут быть признаны только требования кредиторов в деле о банкротстве, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (абзац 1 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В настоящем случае заявитель в подтверждение реальности исполнения сделок по договорам поставки от 16.06.2017 N 45, от 07.08.2017 N 53 помимо универсальных передаточных документов представил в материалы дела договоры, из содержания которых следует, что продукция поставляется транспортом покупателя (самовывоз), следовательно, наличие транспортных накладных у кредитора не предусмотрено и не является обязательным

Также в материалах дела имеется договор от 14.11.2016 N 013, заключенный между ООО "БелгородХлебопродукт" (Покупатель) и ИП Алтуховым Р.В. (Поставщик), по которому поставщик обязался передать в собственность покупателя зерно в ассортименте, количестве и в сроки, предусмотренные в спецификациях к настоящему договору, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, а Покупатель - принять товар и уплатить за него цену, предусмотренную в соответствующей спецификацией. При этом актами сверки за 3 и 4 квартал 2017 года подтверждается поставка должником во исполнение данного договора товаров (зерна) в адрес ООО "БелгородХлебопродукт".

Исследовав представленные документы в совокупности, суды установили, что они отвечают требованиям, предъявляемым Законом о бухгалтерском учете к первичным документам и свидетельствуют об обоснованности требований кредитора в части задолженности по вышеназванным договорам поставки.

Кроме того, в рассматриваемом случае заявленные требования основаны на заключенном ИП глава К(Ф)Х Веревкиным Ю.Г. и должником договоре цессии от 30.12.2017 N 1, согласно которому к должнику переходит право требования задолженности на сумму 2 217 408 руб. к ООО "АРТ-Курск" по договору поставки от 17.01.2017 N 7.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При судебной проверке требования кредитора, основанного на договоре уступки права требования к третьему лицу, устанавливаются обстоятельства возникновения долга, вытекающего, как из неисполнения должником обязательств по оплате уступленного ему права, так и объем прав требования, приобретенных должником к третьему лицу.

В настоящем случае разрешая спор, суды установили, что, несмотря на передачу по обозначенному договору должнику прав требования по договору от 17.01.2017 N 7 задолженности от ООО "АРТ-Курск" в сумме 2 217 408 руб., в материалы дела представлены документы, подтверждающие наличие задолженности у данного общества перед Цедентом в сумме 2 207 408 руб. (универсальные передаточные документы о поставке товаров, платежные поручения о частичной оплате поставленных товаров).

Доказательств наличия передаваемой задолженности в сумме именно 2 217 408 руб. кредитором в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено. (абзацы 8 и 9 стр. 9 постановления).

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу о том, что учитывая передачу права требования в объеме, большем реально существующего (не представлено доказательств наличия у Цедента права требования на сумму 10 000 руб.), в данном случае у должника возникла обязанность по оплате уступленных прав в сумме 2 207 408 руб.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод ООО "ТД Зернотекс" о том, что на момент заключения договора цессии Алтухов Р.В. обладал признаками неплатежеспособности, о чем ИП главе К(Ф)Х Веревкину Ю.Г. было известно, являлся предметом оценки судов и был ими обоснованно отклонен. При этом суды указали, что само по себе заключение договора цессии после возникновения у должника неисполненных обязательств перед кредитором по оплате поставленного товара не может свидетельствовать о недобросовестности поведения сторон. Каких-либо сведений о наличии между кредитором и должником заинтересованности, каких-либо корпоративных отношений между кредитором и должником, в материалы дела не представлены. Доказательствами не подтвержден факт компенсационного финансирования, выраженный в перераспределении денежных и товарных потоков между К(Ф)Х Веревкиным Ю.Г. и ИП Алтуховым Р.В.

Иные доводы кассационной жалобы, изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов судов, основанных на результатах исследования фактических обстоятельств дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч.4 ст.288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 09.09.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по делу N А35-11252/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Е.В.Гладышева М.Ю.Иванова