Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 марта 2021 г. N Ф10-5709/20 по делу N А62-11469/2019

г. Калуга

10 марта 2021 г.

Дело N А62-11469/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.03.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		М.М. Нарусова
судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи		У.В. Серокуровой А.Н. Шульгиной Е.В. Трохачевой
при участии в судебном заседании от истца: Снытин Сергей Владимирович	Шульжик А.Л. представитель по доверенности от 20.11.2019;
от ответчика: общество с ограниченной ответственностью "АРС"	Лукашов В.В. директор на основании решения общего собрания от 03.10.2019;
от третьих лиц: Нилов Владимир Анатольевич Королева Алла Владимировна	не явился, извещены надлежаще; не явился, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области кассационную жалобу Снытина Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 08.06.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 по делу N А62-11469/2019

УСТАНОВИЛ:

Снытин Сергей Владимирович (далее - истец, Снытин С.В., заявитель) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АРС" (далее - ответчик, общество, ООО "АРС") о признании ничтожными решения общего собрания участников ООО "АРС" о прекращении полномочий в должности директора данного общества Снытина С.В. и назначении на должность директора данного общества Лукашова Виктора Владимировича (далее - Лукашов В.В.), оформленные протоколом N 2 от 24.12.2018, признать недействительными решения, оформленные протоколом N 4 от 03.10.2019, протоколом N 3 от 19.08.2019.

К участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Нилов Владимир Анатольевич (далее - Нилов В.А.), Королева Алла Владимировна (далее - Королева А.В.).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 08.06.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих существенное значение для дела, Снытин С.В. обратился в суд округа с кассационный жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ответчика с доводами кассационной жалобы не согласился.

Третьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодкеса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, протоколом N 2 от 24.12.2018 оформлено решение общего собрания участников общества о прекращении полномочий в должности директора данного общества Снытина С.В. и назначении на должность директора - Лукашова В.В.

Протоколами N 3 от 19.08.2019 и N 4 от 03.10.2019 подтверждены полномочия директора ООО "АРС" Лукашова В.В.

Не согласившись с принятием указанных решений, Снытин С.В. обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются Королева А.В., Снытин С.В., Лукашов В.В. с долями в уставном капитале по 20% и Нилов В.А. с долей 40%. Размер указанных долей не оспаривается.

Из решения Арбитражного суда Смоленской области от 15.10.2019 по делу N А62-1657/2019 следует, что после прекращения полномочий Снытина С.В. им была передана часть документации общества Лукашову В.В. по передаточным актам от 25.01.2019, от 31.01.2019, от 01.03.2019.

Как верно установлено судами, ссылка на протокол N 2 от 24.12.2018 содержится в требовании о передачи документов, которое получено под роспись Снытиным С.В. 16.01.2019, также протокол был представлен при предъявлении 28.02.2019 искового заявления об истребовании документов по делу N А62-1657/2019. В отзыве от 08.04.2019 Снытин С.В. подтвердил, что его полномочия как директора были прекращены 24.12.2018.

Из изложенного следует, что Снытин С.В. знал об обстоятельствах проведения общего собрания и принятых на нем решениях.

Таким образом, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу, что истец, при передаче документов, считал Лукашова В.В. директором общества, в противном случае передача документации неустановленному лицу квалифицировалась бы как неразумное поведение, не соответствующее обычной практике руководства юридического лица, что также не согласуется с доводом заявителя о том, что он в настоящее время также считает себя директором общества.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статья 195, пункт 1 статьи 196, пункт 1 статьи 197, пункт 2 статьи 199, пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ): решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Заявитель с иском об оспаривании решений, оформленных протоколом N 2 от 24.12.2018, обратился в суд 21.11.2019.

Однако, как верно установлено судами первой и апелляционной инстанций, о проведенном собрании истец должен был узнать не позднее 08.04.2019, что следует из отзыва, представленного в рамках дела N А62-1657/2019, где Снытин С.В. указывает о прекращении его полномочий как директора 24.12.2018. Кроме того, в исковом заявлении истец указывается, что о том, что он не является директором общества, ему стало известно в январе 2019 года, основанием чего послужил протокол внеочередного общего собрания от 24.12.2018 N 2.

Таким образом, истцом пропущен срок на обжалование указанного решения.

Судебная коллегия кассационной инстанции также соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о пропуске срока исковой давности в части оспаривания решения общего собрания о подтверждении полномочий, оформленного протоколом общего собрания от 19.08.2019 N 3, так как с уточнениями относительно оспаривания данного решения истец обратился 28.02.2020, при этом о проведении собрания и принятом решении узнал в день собрания, на котором он присутствовал.

Институт исковой давности предполагает защиту прав в пределах строго ограниченного периода времени вне зависимости от правомерности/неправомерности заявленного требования.

Согласно пункту 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Судами установлено, что по заявленным требованиям срок исковой давности истек.

Доказательств нарушения созыва общего собрания истцом не представлено.

Относительно решения от 03.102019 судами двух инстанций установлено, что факт принятия решения органом управления юридического лица и состав присутствовавших лиц удостоверены нотариально, согласно свидетельству от 03.10.2019 N 67/31-н/67-2019-8-735; основания для признания недействительными решений, оформленных протоколом от 03.10.2019, отсутствуют, так как доводы о ненадлежащем извещении участников не нашли своего подтверждения.

При рассмотрении дела N А62-1657/2019 ни Снытин С.В., ни Королева А.В. не заявляли о нарушениях при его проведении, влекущих недействительность волеизъявления; воля участников общества (Лукашова В.В. и Нилова В.А.), обладающих в совокупности долями в размере 60%, в силу пункта 8.3 устава общества, была направлена на избрание и подтверждение полномочий Лукашова В.В. в качестве директора.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А62-1657/2019, не подлежат повторному доказыванию при рассмотрении настоящего спора.

При вынесении решения по указанному делу установлено, что "участники процесса указали, что спор относительно полномочий Лукашова В.В. как директора общества отсутствует, суд также принимает во внимание наличие протоколов общих собраний и нотариально удостоверенных фактов принятия решений по данному вопросу. Кроме того, ранее часть документации была передана ответчиком Лукашову В.В. как вновь назначенному директору общества, Снытин С.В. подавал на имя указанного лица как директора общества заявление об увольнении".

Кроме того, в предмет доказывания по указанному делу входят обстоятельства установления легитимности директора; вопросы полномочий исследовались и устанавливались судом (в суд был также предъявлен протокол от 03.10.2019, приобщенный к материалам дела, представитель Снытина С.В. указал на отсутствие спора по полномочиям Лукашова В.В. как директора общества, спор имелся только относительно состава подлежащей передаче документации).

Правовая позиция истца основана на том, что решения, оформленные протоколом N 2 от 24.12.2018, ничтожны, так как об их проведении истец не уведомлялся, отсутствует нотариальное удостоверение, а подтверждение ничтожного решения невозможно.

Вместе с тем, волеизъявление участника корпоративных правоотношений может быть установлено с учетом особенностей его поведения применительно к исследуемому факту на основе обстоятельств, свидетельствующих в своей совокупности об одобрении им принятых решений и совершенных сделок, а также наличии признаков злоупотребления правом при их последующем оспаривании в судебном порядке в целях извлечения необоснованных преимуществ и причинения вреда добросовестным участникам гражданского оборота. Исходя из изложенной правовой позиции, под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом, в частности в силу принципа эстоппель сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если ее поведение свидетельствовало о их действительности. При этом, подпись участника корпоративного правоотношения при таких обстоятельствах не является единственным и исключительным обстоятельством, определяющим его волеизъявление (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17.04.2017 по делу N А62-7186/2013, определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.08.2017 N 310-КГ16-7873)

С учетом изложенного, суды двух инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив, что истцом пропущен срок исковой давности предъявления требований о признании оспариваемых решений недействительными, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, они не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 08.06.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 по делу N А62-11469/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Нарусов

Судьи

У.В. Серокурова А.Н. Шульгина