Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 марта 2021 г. N Ф10-178/21 по делу N А36-11797/2018

г. Калуга

11 марта 2021 г.

Дело N А36-11797/2018

Резолютивная часть постановления принята 03.03.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.03.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Ахромкиной Т.Ф. Судей Ивановой М.Ю. Ипатова А.Н.

При участии в судебном заседании:

от финансового управляющего Берсенева А.А. - Глуховцева В.Г. от иных лиц, участвующих в деле

не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Берсенева Александра Алексеевича - Глуховцева Виктора Григорьевича на определение Арбитражного суда Липецкой области от 16.09.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по делу N А36-11797/2018,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Берсенева Александра Алексеевича (далее - Берсенев А.А., должник) финансовый управляющий Глуховцев Виктора Григорьевича обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства (автомобиля, прицепа, мотоцикла, номерного агрегата) от 12.02.2016, заключенного между должником Берсеневым А.А. и Шипиловым Д.В. (далее - ответчик), просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания Шипилова Д.В. возвратить в конкурсную массу должника Берсенева А.А. объект имущества: автомобиль марки Renault Magnum, грузовой тягач седельный, VIN VF611GTA000104549, 2000 года выпуска, цвет: белый, ПТС серия 39 ТН N 078250 выдан 11.06.2006, г.р.з. Е926ХМ48.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 16.09.2020 (судья Малышев Я.С), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 (судьи: Потапова Т.Б., Седунова И.Г., Пороник А.А.), в удовлетворении требований финансового управляющего Глуховцева В.Г. отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, финансовый управляющий должника Глуховцев В.Г. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по спору судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неравноценность встречного исполнения по сделке. При этом управляющий ставит под сомнение наличие у Шипилова Д.В. финансовой возможности уплатить указанную в договору сумму. Обращает внимание суда, что оспариваемая сделка совершена в период неплатежеспособности должника. По мнению кассатора, заключение должником овердрафтного кредита в размере 1 500 000 руб. не свидетельствует о его платежеспособности.

В возражениях на кассационную жалобу Шипилов Д.В., ссылаясь на законность и обоснованность принятых по спору судебных актов, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке статьи 284 АПК РФ.

По правилам части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.02.2016 между Берсеневым А.А. (продавец) и Шипиловым Д.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства (автомобиля, прицепа, мотоцикла, номерного агрегата), в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил автомобиль марки Renault Magnum, грузовой тягач седельный, VIN VF611GTA000104549, 2000 года выпуска, цвет: белый, ПТС серия 39 ТН N 078250 выдан 11.06.2006, г.р.з. Е926ХМ48.

По соглашению сторон стоимость транспортного средства составила 700 000 руб.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.02.2019 в отношении Берсенева А.А. введена процедура банкротства - реструктуризация долгов.

Решением суда от 29.07.2019 Берсенев А.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура - реализация имущества гражданина.

Полагая, что вышеуказанный договор купли-продажи от 12.02.2016 заключен сторонами при неравноценном встречном исполнении, с целью причинения вреда кредиторам, финансовый управляющий имуществом должника Глуховцев В.Г. обратился в суд с заявлением о признании его недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 61.8, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего.

Суд кассационной инстанции считает возможным согласиться с данным выводом судов в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Финансовый управляющий оспаривал договор купли-продажи недвижимого имущества должника по основаниям, изложенным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, данных в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, следует, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность двух условий, а именно: заключение оспоренной сделки в пределах периода подозрительности и факт неравноценного встречного исполнения сделки.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка (12.02.2016) совершена в течение трех лет до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом (24.10.2018), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, вывод судов о невозможности применения к спорным правоотношениям положений о неравноценности встречного исполнения (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) является правомерным.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с абзацами 3 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 5 пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Таким образом, наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума ВАС N 63 для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции и поддержавший его впоследствии апелляционный суд пришли к выводу о том, что Шипилов Д.В. не знал и не должен был знать об ущемлении интересов кредиторов, поскольку он не являлся заинтересованным лицом по отношению к Берсеневу А.А. и не был осведомлен о том, что оспариваемая сделка преследовала или могла преследовать своей целью причинение вреда имущественным правам кредитора должника, так как данная сделка являлась возмездной.

Как установлено судами из информации, размещенной в сети Интернет, усматривается, что по состоянию на дату заключения оспариваемой сделки (12.02.2016) в отношении Берсенева А.А. не было принято судебных актов о взыскании с последнего задолженности.

Согласно информации, содержащейся на официальном сайте Федеральной службы судебных приставов (https://fssprus.ru), также не следует, что по состоянию на 12.02.2016 в отношении Берсенева А.А. имели место какие-либо возбужденные исполнительные производства.

На основании изложенного, принимая во внимание, что финансовым управляющим не доказано наличие у Шипилова Д.В. каких-либо разумных причин отслеживать финансовое положение продавца, а также объективных доказательств, позволяющих суду прийти к выводу о наличии у должника по состоянию на 12.02.2016 неисполненных обязательств, суды пришли к выводу о том, что оспариваемый финансовым управляющим договор купли-продажи от 12.02.2016 не может быть признан недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия считает возможным согласиться с данным выводом судов.

Исследуя доводы финансового управляющего о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции, руководствуясь указанной нормой, Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", подобных оснований не усмотрел ввиду того, что в материалы дела не представлены какие-либо доказательства, подтверждающие, что стороны договора купли-продажи от 12.02.2016 действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам либо злоупотребили своими правом в иных формах.

Суд также не усмотрел, что в рассматриваемом случае имеется сговор сторон на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц, не признал доказанным наличие иных обстоятельств, свидетельствующих о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, например кредиторам Берсенева А.А.

Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами суда области.

Судами установлено, что переданное по договору от 12.02.2016 транспортное средство, оцененное сторонами в сумме 700 000 руб., было полностью оплачено покупателем Шипиловым Д.В. в момент его подписания, что отражено в тексте договора, а также подтверждается распиской от 12.02.2016.

Согласно ответу ГУ Отделение Пенсионного фонда РФ по Липецкой области от 31.01.2020 N 1100 в период с 01.01.2014 года по 31.12.2016 Шипилов Д.В. осуществлял трудовую деятельность в Государственном областном бюджетном учреждении "Управление государственной противопожарной спасательной службы Липецкой области".

Факт получения денежных средств во исполнение договора купли-продажи от ответчика не оспорен, более того, полученные от реализации транспортного средства денежные средства были направлены должником, в том числе на погашение задолженности перед банком (копия выписки из лицевого счета.

С учетом вышеизложенного, суды пришли к выводу о недоказанности злоупотребления сторонами сделки своими правами при ее заключении, а следовательно отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 12.02.2016 недействительной сделкой по статье 10 ГК РФ.

Соглашаясь с данным выводом судов, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского 13 кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Исходя из того, что стороны сделки не являются заинтересованными лицами, принимая во внимание отсутствие доказательств противоправного интереса сторон при заключении договора, суды сделали правильный вывод об отсутствии оснований для применения статьи 10 ГК РФ.

Доводы финансового управляющего о том, что Шипиловым Д.В. не доказана финансовая возможность оплатить указанную в договоре сумму, подлежат отклонению, поскольку как указано судами и не оспорено кассатором, материалы дела содержат доказательства расходования денежных средств должником.

Ссылка кассатора на неравноценность встречного исполнения по сделке не может быть принята во внимание, поскольку оспариваемая сделка заключена за пределами подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

По сути, доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы финансового управляющего, заявленные им в качестве обоснования заявления о недействительности договора купли-продажи, а также доводы апелляционной жалобы. Вместе с тем, данные доводы получили оценку судами первой и апелляционной инстанций, оснований для иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче жалобы заявителю предоставлялась отсрочка ее уплаты.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 16.09.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по делу N А36-11797/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Берсенева Александра Алексеевича в федеральный бюджет Российской Федерации государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

М.Ю. Иванова А.Н. Ипатов